חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

21.10.20

מהו חוזה מחייב? מהי "כוונה להתקשר בחוזה מחייב?" בית המשפט העליון בדלוור מעמיק במבחנים שנועדו לקבוע את גיבושו של הסכם מחייב בין צדדים; במקרה דנן, צדדים חתמו על מספר מסמכים מסכמים ואף החלו להחליף תמורה משפטית ביניהם ואולם אחד מהצדדים טוען כי על אף זאת, הסכם סופי ומחייב טרם גובש ביניהם ועל כן הוא איננו כבול; בהחלטה זו שהינה בחינתו השנייה של בית המשפט העליון בדלוור בתיק זה, בית המשפט העליון מעמיק במרכיבים המשפטיים המבססים חוזה ומחייב על כל המשתמע מכך, משפטית ומסחרית כאחד.

עוד בפסק הדין: הכוונה להיות כבול בהסכם מחייב; אימתי מתגבש משא ומתן לכדי הסכם בר אכיפה?; האם הסכמים מוקדמים שנכרתו ואשר לא כללו את כל הנושאים המהותיים בין הצדדים, גיבשו התחייבות חוזית מחייבת ביניהם?; היסודות לקביעה כי עיקרי ההסכמות בין צדדים נכללו במסמך החתום ועל כן המסמך התגבש לכדי חוזה; התנאים לקביעת קיומו של חוזה תקף ובר-אכיפה בין צדדים כשצד אחד מתנגד לתוקפו; הצורך בהוכחת כוונת צדדים להתקשר בחוזה מחייב, על מנת לקבוע את קיומו של הסכם תקף; הדרך להוכיח "כוונת צדדים להתקשר בחוזה מחייב" כאשר החתימה על ההסכם איננה מספיקה לשם כך.
כוכב זהב

14.10.20

רכישת חברה במחיר מופקע – האם השגת המחיר המופרז של האמונאים של החברה הנרכשת, תוך הפרת חובת הכנות והגילוי כלפי אסיפת בעלי המניות בחברה, התגבש גם לסיוע בהפרת חובות האמונים של האמונאים של החברה הרוכשת? במסגרת תביעה שהוגשה על ידי בעלי מניות החברה הרוכשת בטענה כי שולם מחיר לא ריאלי עבור החברה הנרכשת, תוך פגיעה בחברה הרוכשת, מתעוררת שאלה משפטית חדשה ומעניינת בפני עצמה – האם אמונאים של חברה נרכשת, יכולים לסייע להפרת החובות של האמונאים של החברה הרוכשת? שאלה זו מתעוררת על רקע הבחינה, האם שתיקתם של האמונאים בחברה הנרכשת, ביחס לשיחות פנימיות שנוהלו אצלה, התגבשו לסיוע להפרת חובות האמונים של האמונאים של החברה הרוכשת? בליבו של הדיון כאן מתעוררת גם השאלה העקרונית – האם בדלוור קיימת "החובה לדבר" והאם קמה חובת גילוי גם למי שאיננו חב בחובות אמונים?

עוד בפסק הדין: האם אמונאים של חברה נרכשת, יכולים לסייע להפרת חובות האמונים של האמונאים של החברה הרוכשת?; האם קמה "חובה לדבר" כלפי מי שאינם חבים בחובות אמונים?; האם לאמונאים של החברה הנרכשת יש חובה לדבר ולגלות אינטראקציות פנימיות כלפי האמונאים של החברה הרוכשת?; האם אי-גילוי והפרת חובת הכנות של אמונאים כלפי בעלי מניות חברה, מתגבש גם לכדי סיוע להפרת חובות האמונים של אמונאים בחברה אחרת שהמידע נדרש להם?; רכישת חברה במחיר מופקע והאם השגת המחיר המופרז של האמונאים של החברה הנרכשת, תוך הפרת חובת הגילוי כלפי אסיפת בעלי מניות החברה הנרכשת, התגבש לכדי סיוע בהפרת חובות האמונים של האמונאים של החברה הרוכשת?; הפרת חובות אמונים של דירקטורים בניהול משא ומתן לקראת מיזוג החברה; המידע המהותי שיש לשלב בפרוקסי עת מבוקש מאסיפה לאשר עסקת מיזוג; חובות הגילוי הנאות של דירקטוריון במסמכי פרוקסי; מהו מידע "מהותי" לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג, שיש לשלבו בפרוקסי?; חובות הגילוי הנאות של דירקטוריון במסמכי הפרוקסי; חשיבותם של מסמכי הפרוקסי; חובתם של הדירקטורים למקסם את רווחי בעלי מניותיה בהסכם המכירה, תוך בחירה בדרך הסבירה ביותר – a path of reasonableness – לשם כך; משמעות החובה להשיא רווחים; חובת הדירקטוריון להשיא רווחים לטובת בעלי המניות בעסקה להחלפת השליטה לפי פסק הדין "Revlon" (טענות רבלון); מהו מידע "מהותי" לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג, שיש לשלבו בפרוקסי?; חובות הגילוי הנאות של דירקטוריון במסמכי הפרוקסי.

12.10.20

פרשנות הסכם מיזוג: צדדים לעסקת מיזוג חלוקים ביניהם לגבי סעיפי ההתאמה שנקבעו בהסכם, ביחס לאופן יישומם ולאופן פירושם ובפרט, בשאלה – מה הם "הנכסים" שיש להעבירם במסגרת ההסכם וליתר דיוק, מי אמור לשאת בחוב שטרם נפרע, האם המוכרים או הרוכשת; בית המשפט הצ'נסרי בדלוור מעמיק בבחינת האירועים כמו גם בלשון הסכם המיזוג וקובע כי יש לפרשו כפשוטו, משהחוזה לא יצר כפל משמעות המחייב התערבות שיפוטית ופרשנות חוזית מעבר לקריאת החוזה כלשונו המפורשת. בלשון קצרה – פרשנות פשוטה בהסכם מסחרי מורכב.

עוד בפסק הדין: סעיפי התאמה של הנכס המועבר או המחיר המשולם בעסקאות מיזוג; אכיפת סעיפי התאמה בהסכם מיזוג כלשונו הפשוטה והמפורשת של ההסכם; פרשנות תנאי הסכם רכישה על מנת לקבוע את מצבת הנכסים שיש להעבירם במסגרת עסקת המיזוג; התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וסטנדרט הפרשנות של בית המשפט.
כוכב זהב

11.10.20

תוכנית השקעות כספי פנסיה המנוהלת מכוח חוק ההגנה על הכנסות פנסיוניות של עובדים משנת 1974 (the Employee Income Security Act of 1974 – ERISA), איננה שווה או זהה לתוכנית השקעות המנוהלת על ידי קרן פרטית, המקימה כלפי מנהליה חובות אמונים – כך פוסק בית המשפט העליון בארצות-הברית. בסדרת נימוקים מעניינת, בית המשפט העליון דוחה את ההשוואה שבין אכזבת משקיעים בקרנות לבין אכזבת משתתפים בתוכנית פנסיה, מבחינת זכות העמידה להגיש תביעה שעילתה הפרת חובות האמונים של מנהלי התוכנית.

עוד בפסק הדין: חובותיהם של מנהלי תוכנית השקעות כספי פנסיה מכוח חוק ERISA כלפי המשקיעים או המשתתפים בתוכנית; אלו חובות אמונים נושאים מנהלי תוכנית השקעות כספי פנסיה שהוקמה מכוח חוק ERISA?; האם תוכנית השקעות כספי פנסיה מכוח חוק ERISA, כמוה כתוכנית השקעות המנוהלת על ידי קרן פרטית, המקימה כלפי מנהליה חובות אמונים כלשהן כלפי המשקיעים?; התנאים לביסוס זכות עמידה של התובע הייצוגי, בגין השתתפותו בתוכנית השקעות, לתבוע בגין אי השאת רווחים הולמים.

1.10.20

כישלונה של תחזית עתידית של חברה, ביחס לשני מוצרים חדשים שלה, לדייק ביחס לרווחים הצפויים והמקווים, גוררת אחריה את הגשתן של מספר תביעות שאוחדו כאן, ושבליבן הטענה כי הדירקטוריון לא גילה לציבור המשקיעים את הפערים שבין התחזית למציאות, עובדה אשר גיבשה עילות תביעה מתחום דיני ניירות הערך, לצד עילת תביעה של הפרת חובות האמונים של הדירקטוריון; בהיותה של התביעה כאן, תביעה נגזרת, בית המשפט הצ'נסרי בדלוור נדרש לבחון האם עמדו התובעים בדרישות הדיוניות מהם לפי כלל 23.1 לכללי בית המשפט הצ'נסרי, בעת שטענו כי הם פטורים מפנייה מוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של התביעה, בשל אי-יעילותה של הפנייה.   

עוד בפסק הדין: זכות ההסתמכות של דירקטוריון על מידע אותו הוא מקבל מהנהלת החברה, אשר מאוחר יותר מסתבר כי היה מוטעה; מבחן חוסר היעילות שבפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפי כלל 23.1 לכללי בית המשפט הצ'נסרי בדלוור; כיצד קובעים את עצמאות הדירקטוריון ביחס לשאלה, האם פנייה מוקדמת לדירקטוריון עובר להגשתה של תביעה נגזרת, היא יעילה או שאינה יעילה?; חזקת עצמאותו ואי-תלותו של הדירקטור – מתי היא מתקיימת, ומתי היא מופרכת?; אי יעילות בפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפני הגשת תביעה נגזרת; מבחני יעילותה של הפנייה המוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של תביעה נגזרת לפי פרשות Rales v. Blasband ו- Aronson v. Lewis; מה הן העילות המשפטיות המבססות את הפטור של בעל מניות מפנייה מוקדמת לדירקטוריון; מהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי ביחס לשאלת אי-היעילות שבפנייה מוקדמת עובר להגשתה של תביעה נגזרת; התנאים להעלאת טענות Brophy; טענת Brophy כנגד נושא משרה בחברה – מה משמעותה וכיצד מוכיחים אותה?; השמירה וההגנה על נכסי חברה במסגרת חובתם של דירקטורים בחברה לפעול כנאמן לנכסיה.
כוכב זהב

1.10.20

סיוע להפרת חובות האמונים: בית המשפט הצ'נסרי, בוחן בקשה של נתבעים שנתבעו כמסייעים, לדחות את התביעה כנגדם על הסף; אחריותם של שני סוגי מסייעים, נבחנת בפרשה זו; ראשית – היועצת הפיננסית של עסקת המיזוג שישבה משני צידי המתרס, בעודה מעניקה שירותים גם לרוכשת ושנית – הרוכשת עצמה; בהחלטה זו, דיון חשוב בעוולת הסיוע של גורמים חיצוניים לחברה, להפרות של חובות האמונים המתבצעים על ידי אמונאים בה; לחובתו של הדירקטוריון לבחון את מצבם של היועצים שאת שירותיהם הוא שוכר; והקשיים המשפטיים הנלווים לעילת התביעה של סיוע בהפרת חובות האמונים, לנוכח הצורך להוכיח, קודם כל, את ההפרה על ידי המעוולים העיקריים, ורק לאחר מכן, את תרומתם של המסייעים למסיבה.

עוד בפסק הדין: האם ליועצים חיצוניים לחברה יש חובות אמונים או חובות אחרות כלפי החברה?; אימתי יראו ביועצים חיצוניים כמי שנמצאים בניגודי עניינים וחשופים לאחריות בגין סיוע בהפרת חובות האמונים של הדירקטוריון?; הפרת חובות אמונים של דירקטורים בניהול משא ומתן לקראת מיזוג החברה; אחריותו של יועץ פיננסי המסייע להפרת חובות האמונים של הדירקטוריון; אחריותו של יועץ פיננסי שישב משני צידי המתרס של עסקת מיזוג גדולה וייעץ לחברה המוכרת ולחברה הרוכשת אך לא גילה את היותו בניגוד עניינים; גילוי נאות ביחס לניגוד עניינים של היועץ החיצוני; אי-גילוי פרט בעסקת מיזוג של חברה ציבורית, שהתגבש לכלל הפרה של חוסר תום לב של דירקטוריון החברה הישנה; הפרת חובות אמונים של דירקטורים בניהול משא ומתן לקראת מיזוג החברה; חובתם של הדירקטורים למקסם את רווחי בעלי מניותיה בהסכם המכירה, תוך בחירה בדרך הסבירה ביותר – a path of reasonableness – לשם כך; משמעות החובה להשיא רווחים; חובת הדירקטוריון להשיא רווחים לטובת בעלי המניות בעסקה להחלפת השליטה לפי פסק הדין "Revlon" (טענות רבלון); מהו מידע "מהותי" לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג, שיש לשלבו בפרוקסי?; חובות הגילוי הנאות של דירקטוריון במסמכי הפרוקסי.
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend