חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

כוכב זהב

20.5.19

פרשה זו עניינה דווקא "יזהר המוכר": צדדים לעסקת מיזוג שבמסגרתה נמכרו מניות החברה לרוכשת, קבעו שני שלבים לתשלום התמורה: הראשונה – במועד הסגירה, השנייה – תמורה רציפה על בסיס הכנסות החברה; בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן האם, כטענת התובעים המוכרים, אי-ביצועם של תשלומים רציפים אשר התבססו על הכנסותיה, נבעו מפעולות "צמצום" מכוונות שביצעה הרוכשת אשר הבטיחו כי הכנסות החברה יהיו נמוכות, או שמא, בליבה של התביעה, אכזבת המוכרים אשר ציפו לקבל תמורה מסויימת, אך הזכות לקבלה לא התגבשה במהלך העסקים הרגיל, ועל פי תנאי ההסכם?; בתוך כך, דיון חשוב מאוד גם בחובות האמונים שיש לדירקטורים בחברה, להבטיח רווחים גם בטווח הארוך

עוד בפסק הדין: אכזבת מוכרים אשר לא קיבלו תמורה שהתבססה על הכנסות עתידיות של החברה וזכותם, אם בכלל, לפיצויים בגין כך; משמעות החובה להשיא רווחים; חובות אמונים של הדירקטוריון למקסם רווחי חברה בטווח הארוך, והאם חובות אלה משתנות לאור קיומה של התחייבות חוזית מסחרית לייצר רווחים לטווח קצר?; חובתם של הדירקטורים למקסם את רווחי בעלי מניותיה בהסכם המכירה, תוך בחירה בדרך הסבירה ביותר – a path of reasonableness – לשם כך; האם חובת האמונים של הדירקטורים להשיא את רווחי החברה לטובת בעלי מניותיה, היא חובה להשיא בטווח הקצר או בטווח הארוך?; העיקרון החוזי של "יזהר הקונה" ושילובו בהסכמי מיזוג בין צדדים מתוחכמים הכוללים סעיף של מצגים והתחייבויות; שילוב עקרון "יזהר הקונה" עם התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וכיבוד עקרון החופש החוזי; חוזים מסחריים ואכזבת קונה; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וסטנדרט הפרשנות של בית המשפט; פרשנות חוזית במקרה שבו החוזה מגבש דו-משמעות; השלמת פערים חוזיים והשלמתם או אי-השלמתם על ידי בית המשפט; חופש החוזים והימנעות מהתערבות בהסדרים חוזיים בין צדדים מתוחכמים להסכם, בפרט כאשר ההתערבות המבוקשת מנוגדת ללשונו המפורשת של ההסכם; החובה לפרש הסכם כמכלול, תוך מתן תוקף לכל תניה שבו; משמעותם של מצגים והתחייבויות בחוזה למכירת חברה; האבחנה בין סטנדרט ההתנהלות של הדירקטור לסטנדרט הבחינה של בית המשפט.
כוכב זהב

4.3.19

טענת דילול שווי הון הנטענת על ידי בעלת השליטה בשרשור (ובעלת המניות היחידה בחברת האחזקות) בעקבות פירוקן של החברות בתחתית האשכול: בית המשפט העליון בקנדה מפרק לגורמים את המרכיבים של זכות הגשתה של תביעה על ידי בעל מניות בגין ירידה דרמטית של שווי הונו, לאחר פגיעה קשה בחברה בה הוא מחזיק; זכות עמידתו להגיש תביעה ישירה בבית המשפט, נבחנת הן מכוח הדין הפרוצדורלי והן מכוח דיני החברות החלים בקוויבק; התביעה מוגשת על ידי בעלת שליטה, בגין נזקיה שנבעו מפירוקן של החברות למטה באשכול, עקב רשלנותם, כביכול, של היועצים החיצוניים (עורכי הדין ורואי החשבון); בפסק דין ייחודי זה, בית המשפט העליון בקנדה מבהיר כיצד יש לבסס "אינטרס אישי" בתביעה המוגשת על ידי בעל מניות, לרבות "נזק נבדל ועצמאי" של בעל המניות, מנזקיה של החברה, בתביעה שעילתה דילול הון אסור; פסק דין חובה!

עוד בפסק הדין: התנאים לביסוס זכות העמידה של בעל מניות לתבוע באופן אישי גורמים אשר הסבו נזקים לחברה עד לכדי פירוקה; חובתו של בעל מניות להדגים עילת תביעה אישית ונפרדת מזו של החברה, במסגרת הגשתה של תביעה ישירה בעילה של דילול הון – הדין בקנדה; חובתו של בעל מניות להדגים נזק ישיר ופרסונלי מזה של החברה, במסגרת הגשתה של תביעה ישירה בעילה של דילול הון – הדין בקנדה; אינטרס פרטי מספיק בתביעה אישית המוגשת על ידי בעל מניות כנגד גורמים אשר הסבו נזקים לחברה; פשיטת רגל של חברות הגוררת אחריה את פשיטת הרגל של חברת האחזקות ולהפסד מוחלט של שווי אחזקותיו של בעל השליטה; האם לבעל המניות עילת תביעה אישית ביחס לכשלים ולפגעים שבוצעו כנגד החברה שבה הוא מחזיק במניותיה?; הרמת מסך המתבקשת על ידי בעלי המניות המבקשים הכרה בגין נזקיהם שנגרמו כתוצאה מפגיעה בחברה אשר גררה גם ירידה משמעותית בשווי אחזקותיהם; האם לבעלי מניות זכות אישית להגיש תביעה נגד גורם אשר הסב נזק לחברה ובעקיפין, גרם לפגיעה בשווי אחזקותיהם?; האם פגיעה משמעותית באחזקות בעלי המניות היא עילה הולמת להרים את מסך ההתאגדות והאם יש להרים מסך התאגדות בעקבות בקשה של בעלי מניות (להבדיל מבקשת נושים)?; ההבדל בין תביעה נגזרת לתביעה ייצוגית; האם עילת תביעה של דילול הון היא נגזרת או ייצוגית?; באלו מקרים דילול הון יגבש הן עילת תביעה נגזרת והן עילת תביעה ישירה של בעל המניות?; טבען של עילות תביעה בדבר דילול הון

4.3.19

הרמת מסך המתבקשת על ידי בעלי המניות המבקשים הכרה בגין נזקיהם שנגרמו כתוצאה מפגיעה בחברה אשר גררה גם ירידה משמעותית בשווי אחזקותיהם: האם לבעלי מניות זכות אישית להגיש תביעה נגד גורם אשר הסב נזק לחברה ובעקיפין, גרם לפגיעה בשווי אחזקותיהם? האם אירוע כזה הוא הולם להרים את מסך ההתאגדות והאם יש להרים מסך התאגדות בעקבות בקשה של בעלי מניות (להבדיל מבקשת נושים)?

In Houle v. Canadian National Bank, [1990] 3 S.C.R. 122

25.6.19

הגונב מגנב לא פטור: חברה רוכשת מעובד לשעבר של עסק מתחרה, את העסק החדש אותו הוא הקים תוך כדי גניבת ה-IP ממעסיקו הקודם; לימים, החברה הרוכשת נתבעת על ידי המתחרה בגין רכישת החברה, על כלל נכסי הקניין הגנובים שביססו את עסקיה, ומחוייבת לשלם פיצוי בגובה 245 מיליון דולר לנפגעת; בעלי מניות החברה הרוכשת מגישים תביעתם הנגזרת כנגד דירקטוריון החברה בגין החלטה מפוקפקת לרכוש ממי שטיבו וטבעו זה מכבר נחשפו עוד קודם לכריתת עסקת המיזוג עימו; בית המשפט הצ'נסרי בדלוור נדרש לבחון האם רכישה מאדם מפוקפק, כפי שהיה כאן, מקימה עילת תביעה נגזרת הפטורה מפנייה מוקדמת לדירקטוריון עקב אי-יעילות הפנייה המוקדמת?

עוד בפסק הדין: תביעה נגזרת כנגד דירקטוריון שרכש חברה מעובד לשעבר של עסק מתחרה, שאת העסק הנמכר הוא הקים על בסיס גניבת IP ממעסיקו הקודם; עוולת גרם הפרת חוזה והסעדים המגיעים בגין הפרה זו; גזילת קשרים עסקיים של חברה מתחרה באמצעות ניצול עובדיה לשעבר; יחסי האמונים בין עובד ומעסיק בפרט כאשר העובד הינו נושא משרה בכיר בחברה; כוחה של התחייבות לסודיות של עובדים בחברה; שימוש במידע סודי השייך לחברה לצורכי קידום עסק פרטי; שידול לקוחות של המעסיק לטובת מיזם חדש של העובד; אחריות עקיפה של המעסיק בגין עוולה אקוויטיבילית של העובד; סעד של השבת רווחים שהתקבלו במסגרתה של פעולה אסורה; חובות חוזיות משתמעות של עובד כלפי המעסיק; עוולת גרם הפרת חוזה; עוולת גניבת עין; נאמנות קונסטרוקטיבית בין עובד לחברה בגין חשיפתו לסודות חברה; חובות האמונים וחובת הנאמנות; השמירה וההגנה על נכסי חברה במסגרת חובתם של דירקטורים בחברה לפעול כנאמן לנכסיה; מבחן חוסר היעילות שבפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפי כלל 23.1 לכללי בית המשפט הצ'נסרי בדלוור; מיהו הדירקטוריון הנבחן ביחס לשאלת אי-היעילות שבפנייה מוקדמת במסגרת הגשתה של תביעה נגזרת – האם הדירקטוריון במועד הגשת התביעה או שמא, נדרש לפנות בפנייה מוקדמת נוספת לנוכח הגשתה של תביעה נגזרת מתוקנת?; כיצד קובעים את עצמאות הדירקטוריון ביחס לשאלה, האם פנייה מוקדמת לדירקטוריון עובר להגשתה של תביעה נגזרת, היא יעילה או שאינה יעילה?; חזקת עצמאותו ואי-תלותו של הדירקטור – מתי היא מתקיימת, ומתי היא מופרכת?; מה הופך דירקטורים לתלויים ונעדרי עצמאות ביחס ליכולתם לבחון את דרישתו של בעל מניות, כי תוגש תביעה בשם החברה בגין עסקת מיזוג שלה עם בעל עניין בה?; מקור הזכות של בעל מניות להגיש תביעה נגזרת; אי יעילות בפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפני הגשת תביעה נגזרת; מבחני יעילותה של הפנייה המוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של תביעה נגזרת לפי פרשות Rales v. Blasband ו-Aronson v. Lewis; מה הן העילות המשפטיות המבססות את הפטור של בעל מניות מפנייה מוקדמת לדירקטוריון; מהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי ביחס לשאלת אי-היעילות שבפנייה מוקדמת עובר להגשתה של תביעה נגזרת.

4.3.18

בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן ומפרש סעיפי אי-תחרות בין הצדדים, על רקע טענות חוזיות שטענה מעסיקה כנגד עובד לשעבר, תוך דיון בגבולות המותרים של מניעת עיסוק במסגרת יחסי העסקה; לטענת התובעת, העובד לשעבר גזל את הלקוחות הפוטנציאליים שלה, וזאת לאחר שעשה את אותו הדבר קודם לכן למעסיקתו הקודמת

עוד בפסק הדין: בקשות הדדיות לפסיקה מקוצרת; האסור והמותר מבחינת סעיפי אי-תחרות בהסכם העסקה ואכיפתם של סעיפים אלו; הפרת חוזה וסיוע להפרת חוזה; התערבות נזיקית ביחסים חוזיים; עשיית עושר ולא במשפט; קשירת קשר אזרחי
כוכב זהב

7.11.19

השתלטות עוינת: בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן טענות שנטענו נגד ניסיונות להשתלטות עוינת על דירקטוריון חברה פרטית, בין היתר, תוך מינוי דירקטורים חדשים במקום הישנים, מבלי לפטר קודם לכן, את הדירקטורים הקודמים; בית המשפט בוחן את סמכותו לאשרר את הרכב ההנהלה והדירקטוריון בחברות פרטיות לפי סעיף 18-110(a) לחוק החברות המוגבלות באחריות של דלוור (המקביל לסעיף 225 לחוק החברות הכללי של דלוור), ואת השאלה, האם ניתן למנות דירקטורים קודם לפיטוריהם של הקודמים, על בסיס "תיאוריית המינוי המפטר" (the bump-out theory)

עוד בפסק הדין: ביצור שליטה באמצעות הושבת נציגים בדירקטוריון או בהנהלה; מה הן עסקאות שהן בבחינת ביצור שליטה אסור?; מיהו בעל שליטה בחברה?; המבחנים לקביעת קיומה של שליטה אפקטיבית; המבחנים לקביעת שליטה אפקטיבית של בעל מניות המחזיק פחות מ-50% מכוח ההצבעה בחברה; החלפת הרכב הדירקטוריון ואובדן השליטה האפקטיבית של בעל המניות בגין זאת; אשרור הרכב ההנהלה והדירקטוריון בחברות פרטיות לפי סעיף 18-110(a) לחוק החברות המוגבלות באחריות של דלוור; תיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וסטנדרט הפרשנות של בית המשפט; פרשנות חוזה ותקנון החברה; פערים חוזיים והשלמתם או אי-השלמתם על ידי בית המשפט; האם ניתן לפטר מכהונה דירקטור או נושא משרה, בדרך של מינוי אחר תחתיו, מבלי לפטר קודם את נושא המשרה המוחלף, גם כאשר אין מושבים פנויים (the bump-out theory)?; האם ניתן לפטר נושא משרה באמצעות מינוי מנהל תחתיו, קודם לעריכת פיטורי קודמו? 

28.2.19

פנייה מוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של תביעה נגזרת והדין כאשר פנייה כאמור, נעשית על בסיס הנחה שגויה ביחס ליכולתו של הדירקטוריון לבחון את פניית בעל המניות ללא משוא פנים; בית המשפט הצ'נסרי בדלוור מסכים כי לא כל המידע הרלבנטי שנדרש לבעל המניות להחליט האם לבצע פנייה מוקדמת לדירקטוריון, אם לאו, היה מצוי בידיו, אך האם היה די בכך כדי לבטל את הבדיקות שערך הדירקטוריון?; בליבה של התביעה, ההנחה כי בעל מניות המבקש להגיש תביעה נגזרת, ופונה בפנייה מוקדמת לדירקטוריון כנדרש ממנו לפי כלל 23.1 לכללי בית המשפט הצ'נסרי, מכיר בחזקת שיקול דעתו העסקי של הדירקטוריון

עוד בפסק הדין: דין פנייה מוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של תביעה נגזרת הנעשית על בסיס הנחה שגויה ביחס ליכולתו של הדירקטוריון לבחון את פניית בעל המניות ללא משוא פנים; האירועים הנדירים שבהם מתקבלת הטענה כי התובע הנגזר פטור מפנייה מוקדמת לדירקטוריון עובר להגשתה של תביעה נגזרת עקב עניין אישי וניגוד עניינים שבהם מצויים רוב הדירקטורים בדירקטוריון; מבחן חוסר היעילות שבפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפי כלל 23.1 לכללי בית המשפט הצ'נסרי בדלוור; כיצד קובעים את עצמאות הדירקטוריון ביחס לשאלה, האם פנייה מוקדמת לדירקטוריון עובר להגשתה של תביעה נגזרת, היא יעילה או שאינה יעילה?; חזקת עצמאותו ואי-תלותו של הדירקטור – מתי היא מתקיימת, ומתי היא מופרכת?; מה הופך דירקטורים לתלויים ונעדרי עצמאות ביחס ליכולתם לבחון את דרישתו של בעל מניות, כי תוגש תביעה בשם החברה בגין עסקת מיזוג שלה עם בעל עניין בה?; מקור הזכות של בעל מניות להגיש תביעה נגזרת; אי יעילות בפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפני הגשת תביעה נגזרת; מה הן העילות המשפטיות המבססות את הפטור של בעל מניות מפנייה מוקדמת לדירקטוריון; מהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי ביחס לשאלת אי-היעילות שבפנייה מוקדמת עובר להגשתה של תביעה נגזרת
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend