חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

10.9.19

בתביעה מתמשכת זו, שעניינה העיקרי גזילת הזדמנות עסקית על רקע כישלונה של עסקת מיזוג להתממש, ערכאת הערעורים של אונטריו בוחנת האם צדק בית המשפט קמא, כי יש לדחות את התביעה שלפניו מכוחם של דיני ההשתק?

עוד בפסק הדין: המבחנים ליישומם של דיני ההשתק (estopple); עקרונות יסוד של דיני ההשתק וכיבוד החלטות והכרעות קודמות של בתי המשפט במחלוקת הנדונה.

5.2.19

בית המשפט העליון בדלוור מקבל את ערעורה של חברה אשר על אף שעשתה כל אשר יכלה כדי להתנער מהתחייבויותיה על פי ההסכם – התנערות שבתי המשפט בדלוור אינם רואים בעין יפה – נמצא כי ההסכם לא נקרא על ידי בית המשפט הצ'נסרי במלואו וייתכן וסעיף אחד בו, הופך את התוצאה על פיה  

עוד בפסק הדין: עסקת חברה עם מקורב והאישורים הנדרשים לשם כך; אשרור פעולת חברה בדרך של התנהגות ואי-התנגדות לשינוי; האם ניתן ליתן לעסקת חברה עם מקורב שלא זכתה למלוא האישורים המיוחדים הנדרשים, תוקף מכוח קיומו בהתנהגות?; שימוש בראיות חיצוניות (extrinsic evidence) למתן פרשנות לחוזה לפי דיני ניו-ג'רזי; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; חוזים מסחריים וחרטת מוכר; מהי סמכות נחזית של אורגן המחייבת חברה במעשיו בשמה; עיקרים ביחסי שולח שלוח וסמכותם של נציגי חברה לפעול בשמה ומטעמה; האבחנה בין שליחות בפועל לבין שליחות נחזית והמבחנים לקביעת קיומם של יחסי שליחות אלה המחייבים את השולח בפעולות השלוח; פעולות בטלות וברות ביטול של הנהלת חברה

10.9.19

גניבת כספי חברה על ידי הדירקטוריון: בעלת מניות שהשקיעה סכומים רבים מאוד בחברה במועד היווסדה, מגישה תביעתה נגד הדירקטוריון, בטענה כי הדירקטורים עשקו את החברה במיליוני דולרים, לצרכיהם הפרטיים ולטובתם האישית, תוך פגיעה קשה בחברה; בית המשפט הצ'נסרי בדלוור מתמקד בדיון כאן בשאלה, האם בנסיבות העניין הוכח, כי פנייה מוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של תביעה נגזרת היא בבחינת פנייה בלתי יעילה?

עוד בפסק הדין: גניבת כספי חברה על ידי הדירקטורים, והיותה של פנייה מוקדמת לדירקטוריון עובר להגשתה של תביעה נגזרת, בבחינת פנייה בלתי יעילה בנסיבות; האירועים הנדירים שבהם מתקבלת הטענה כי התובע הנגזר פטור מפנייה מוקדמת לדירקטוריון עובר להגשתה של תביעה נגזרת עקב עניין אישי וניגוד עניינים שבהם מצויים רוב הדירקטורים בדירקטוריון; השמירה וההגנה על נכסי חברה במסגרת חובתם של דירקטורים בחברה לפעול כנאמן לנכסיה; מבחן חוסר היעילות שבפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפי כלל 23.1 לכללי בית המשפט הצ'נסרי בדלוור; אי יעילות בפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפני הגשת תביעה נגזרת; מבחני יעילותה של הפנייה המוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של תביעה נגזרת לפי פרשות Rales v. Blasband ו-Aronson v. Lewis; מה הן העילות המשפטיות המבססות את הפטור של בעל מניות מפנייה מוקדמת לדירקטוריון; כיצד קובעים את עצמאות הדירקטוריון ביחס לשאלה, האם פנייה מוקדמת לדירקטוריון עובר להגשתה של תביעה נגזרת, היא יעילה או שאינה יעילה? חזקת עצמאותו ואי-תלותו של הדירקטור – מתי היא מתקיימת, ומתי היא מופרכת?; מקור הזכות של בעל מניות להגיש תביעה נגזרת; מהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי ביחס לשאלת אי-היעילות שבפנייה מוקדמת עובר להגשתה של תביעה נגזרת; עקרונות הלכת Tooley; ההבדל בין תביעה נגזרת לתביעה ייצוגית; אימתי עילת תביעה של הפרת חובות האמונים היא בבחינת עילת תביעה נגזרת, ואימתי היא בבחינת עילת תביעה ישירה?

29.1.19

חובת הזהירות פנים רבות לה – על היחס בין חובת הזהירות לכלל שיקול הדעת העסקי

מאמרו של דניאל אלפסי, "חובת הזהירות פנים רבות לה – על היחס בין חובת הזהירות לכלל שיקול הדעת העסקי" בוחן את חובת הזהירות של הדירקטורים לאור התפתחותן של דוקטרינות משפטיות בתחום דיני החברות, בדלוור ובישראל, אשר השפיעו על מידת התערבותם של בתי המשפט בהחלטות חברה. אימוץ והטמעת כלל שיקול הדעת העסקי אשר לפיו נמנע בית המשפט מהחלת ביקורת שיפוטית בהתקיימם של תנאים מסויימים, דומה כי השפיעה על חובת הזהירות, ואולי אפילו צמצמו את נוכחותה. בראשית הדברים, עורך הכותב דיון חשוב במקורה ההיסטורי של חובת הזהירות והתגבשותה בישראל, בהגדרתה הן מכוח דיני החברות והן מכוח פקודת הנזיקין, ולבסוף נבחנות גם השלכותיהן של הלכות דלווריות מובילות דוגמת MFW וכן Corwin (שיסודותיהם ניתן למצוא גם בשיטת המשפט התאגידית בישראל) על חובת הזהירות, על אופן החלתה ועל הטלת אחריות מכוחה, בבית המשפט. לפנינו מאמר העורך משפט משווה חשוב ביחס לגישות דומות וגם שונות, בדלוור ובישראל, ובהשפעותיהן על מקומה של חובת הזהירות והטלת אחריות אישית על דירקטורים בגין הפרת חובות האמונים שלהם, כלפי החברה וכלפי בעלי מניותיה.

8.9.19

בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, נדרש לשאלה: באיזה שלב יכול רוכש בעסקת מיזוג, אשר רכש את התכתובות טרום-סגירה שבין עורך הדין לחברה הנמכרת, להשתמש בתכתובות הללו נגד המוכרים לאחר הסגירה? והתשובה – נגזרת ישירות מעקרון החופש החוזי בין הצדדים לעסקת המיזוג

עוד בפסק הדין: באיזה שלב יכול רוכש בעסקת מיזוג, אשר רכש את התכתובות טרום-סגירה שבין עורך הדין לחברה הנמכרת, להשתמש בתכתובות הללו נגד המוכרים לאחר הסגירה?; מהי הדרך הנכונה להגן על תכתובות החוסות תחת חיסיון עו"ד-לקוח, שהוכנו ונכתבו במסגרת המשא ומתן לקראת כריתתו של הסכם מיזוג, מפני שימוש מאוחר יותר על ידי הרוכש נגד המוכרים?; העברה מלאה של כלל נכסי החברה הנמכרת לידי הרוכש במסגרת עסקת מיזוג, לפי סעיף 259 לחוק החברות הכללי של דלוור; החרגה חוזית מפורשת בעסקאות מיזוג, לפיהן העברת נכסי חברה נמכרת במסגרת עסקת מיזוג לפי סעיף 259 לחוק החברות הכללי של דלוור יחול למעט, לא תחול על מסמכים שבין המוכרים לבין עורכי דינם שחל עליהם חיסיון עו"ד-לקוח

29.1.19

Dual Class Shares vs. One Share for One Vote

מאמרו של שלומי כהן, "Dual Class Shares vs. One Share for One Vote" בוחן את ההבדלים בין שתי שיטות לחלוקת הון – אלה המעניקות זכויות הצבעה שוות לפי עקרון one share for one vote ואלה המעניקות זכויות מגוונות בדרך של חלוקת סוגים שונים של מניות (Dual Class Shares – DCS). במסגרת האבחנה בין שיטות חלוקת ההון הנוהגות, עורך הכותב השוואה בין בעיות הנציג השונות שמתעוררות בכל שיטה. במאמר מתנהל דיון מקיף בהשפעות של חלוקות ההון השונות על הממשל התאגידי התקין בחברות, על הדמוקרטיה התאגידית, על פעילותם של האקטיביסטים ועל התמריצים שיש לבעלי המניות בחברות להגיע, להצביע ובכך להשפיע על הנעשה בחברה. לצד דיון עקרוני זה, נבחנות טיבן של שיטות חלוקת מניות מסוג DCS גם לאור המפולות האחרונות שהתרחשו. במאמר דיון והדגמה של הבעייתיות שהתלוותה להנפקות אשר שללו לחלוטין זכויות הצבעה של חלק מהמחזיקים כפי שהיה בהנפקת מניות חברת סנאפצ'ט, תוך התמקדות בשאלה האם אנו לקראת עידן חדש של הנפקת ניירות ערך ללא זכויות הצבעה לבעלי המניות? המאמר בוחן גם היבטים רגולטורים והיחס בעולם למודל DCS ומנגנון TFV ("מניית נאמנות").
כוכב זהב

8.9.19

בית המשפט העליון בסינגפור בוחן התנהלותן של שתי בעלות מניות בחברה פרטית ובטענת אחת מהן, כי פעולות השנייה, שבוצעו תוך הפרת הסכמי בעלי המניות, גבלו בעושק המיעוט ואף בפגיעה בחברה, לנוכח הפרת תניות אי-תחרות והאיסור לשדל לקוחות

עוד בפסק הדין: מרכיבי עילת תביעה של עושק המיעוט – הדין בסינגפור; קיפוח ועושק המיעוט על ידי בעל שליטה אשר מפר את הסכם בעלי המניות הכוללות תניות סודיות ואי-תחרות; שליטה אפקטיבית בדירקטוריון החברה תוך התעלמות מחלק מהדירקטורים שהתמנו על ידי בעלת מניות המיעוט; עושק המיעוט בדרך של השתלטות על הדירקטוריון והפרת הסכם בעלי המניות; באילו מקרים תוכר עילה של קיפוח המיעוט המזכה בסעד של בית משפט?; סעד להסרת קיפוח המיעוט הן מכוח דיני היושר והן מכוח עילות חוזיות של הפרת הסכם בעלי המניות
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend