20.8.19

תמריצי בכירים: בית המשפט הצ'נסרי נדרש לבחון תביעה שהוגשה נגד דירקטוריון אחד התאגידים הפיננסיים הגדולים בארצות הברית, בטענה כי חלוקת תמריצים שחילקו הדירקטורים לעצמם, היתה מוגזמת ומופרזת (בפרט בהשוואה לתמריצים שהוענקו לדירקטורים בחברות מקבילות בתקופה הרלבנטית), ועל כן, התגבשה לכלל הפרת חובות האמונים של הדירקטורים; בית המשפט נדרש לבחון, האם הטענה כי תוכנית התמריצים כללה סעיף שקבע כי אין לראות בחלוקת התמריצים, עסקת עניין אישי הכפופה לביקורת שיפוטית בדרגת כלל ההגינות המלאה, היא בתוקף; בתוך כך, דיון גם בשאלה, עד כמה ובאילו מקרים, חובות האמונים הן חובות דיספוזיטיביות שניתן להתנות עליהן

עוד בפסק הדין: סמכותו של הדירקטוריון מכוח סעיף 141(h) לחוק החברות הכללי של דלוור, להעניק לעצמו תמריצים והטבות; סעיף 141(h) לחוק החברות הכללי של דלוור המתיר הענקת הטבות לדירקטורים, אל מול חובות האמונים שלהם; הדרכים לקביעת היותו של תמריץ דירקטורים, בגדר תמריץ מופרז ועל כן, מתגבש לכלל הפרת חובות האמונים; מהו גמול הולם ומהו גמול שאינו הולם, לנושאי המשרה בחברה?; אימתי אישור תמריצי בכירים על ידי הדירקטוריון מהווה הפרת חובות אמונים?; עד כמה חסינה חלוקה נדיבה של אופציות לדירקטורים שהוענקה במסגרת תכנית שאושרה על ידי האסיפה, מפני בחינה של בית המשפט?; תכנית תמריצים פרטנית אל מול תכנית תמריצים כוללנית הנעדרת גבולות ברורים וכוחה של הצבעת האסיפה המאשררת את התכנית; חובות אמונים וחובת הנאמנות; אשרור פעולה נגועה של הדירקטוריון על ידי בעל שליטה הנעדר עניין אישי בהתקשרות; תמריצי בכירים וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; האם ניתן "לתקן" פעולה נגועה, כך שלא יחול עליה סטנדרט בחינה לפי כלל ההגינות המלאה?; הענקת תמריצים לדירקטורים וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; באלו מקרים ניתן לבטל את חובות האמונים בהסכם?; חובות אמונים וחובות תום הלב; ביטול חובות אמונים בשותפות מוגבלת במסגרת הסכם שותפות – מה משמעו ומהן השלכותיו?; האם דיני האמונים או דיני האמונאות הם קוגנטיים או דיספוזיטיביים?; שימור כוחו של בית המשפט לצד חזקת שיקול הדעת העסקי; מה נדרש להראות צד הטוען לוויתור על זכות הקיימת לצד השני?; חובות אמונים בין שותפים בשותפות ובין בעלי מניות בחברת LLC; הגדרתם של תום לב ושל דרך התנהלות מקובלת בהתייחס לחברות LLC שעליהן לא חלים דיני חובות האמונים; דמוקרטיה תאגידית וויתור על פיקוח האסיפה באמצעים דמוקרטיים.