22.11.18

פסק דין נהדר המיישם את הלכת MFW בשנת 2018, כלשונה ובהתאם לתכליתה! בתביעה המוגשת כנגד עסקת חברה עם בעל השליטה בה, אשר בעל השליטה מתנה מראש כי ניהולה וגיבוש תנאיה ייעשו על ידי וועדה מיוחדת של הדירקטוריון שבה יושבים דירקטורים עצמאיים ונטולי עניין אישי בלבד, וכן כי העסקה תאושר על ידי רוב המיעוט שאין לו עניין אישי בהתקשרות – זוכה העסקה להגנת סטנדרט הבחינה לפי כלל שיקול הדעת העסקי והתביעה נדחית על הסף; לפנינו יישום קלאסי של מנגנון ההגנה הכפול לטובת בעלי מניות המיעוט בעסקת חברה עם בעל השליטה בה, ועל כן, בית המשפט נמנע מעריכת ביקורת שיפוטית מוגברת של סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה, אשר חלה על עסקאות מסוג כזה; לצד אלה, מתעוררת שאלה מעניינת בפני עצמה: האם יכול בית המשפט ליישם את מנגנוני MFW כמסלול עוקף בשעה שהתובע טוען כי Corwin איננו יכול לחול משום שעסקינן בעסקת חברה עם בעל השליטה בה?

עוד בפסק הדין: הדרכים לבסס את חזקת שיקול דעתו של הדירקטוריון לפי דוקטרינת MFW ולפי דוקטרינת  Corwin; מנגנון ההגנה הכפול – dual protection – של הלכת MFW; פסקי דין המיישמים את הלכת MFW; האם יכול בית המשפט ליישם את מנגנוני MFW כמסלול עוקף בשעה שהתובע טוען כי Corwin איננו יכול לחול משום שעסקינן בעסקת חברה עם בעל השליטה בה?; האם כל פעולת חברה המושפעת מבעל השליטה מכפיפה את הפעולה לסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה?; מהן עסקאות בעלי שליטה?; הגדרתן של עסקאות הנעשות בניגוד עניינים; חובות אמונים של בעל שליטה כלפי בעלי מניות מיעוט בעת מכירת שליטה; הנסיבות שבהן יחילו את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; עסקאות בעלי שליטה וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; עסקאות חברה עם בעל השליטה וההנחה כי הוא מצוי משני צידי המתרס; אלו סוגי חובות יש לבעל השליטה כלפי החברה וכלפי בעלי מניות המיעוט?; הטבה לא הוגנת לבעל השליטה בעת מכירת שליטה;