23.2.22

חובות האמונים של נושאי המשרה ובעל השליטה בחברות SPAC: בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מפשיל שרוולים ולראשונה, בוחן את המבנה הייחודי של חברות ה-SPAC (special purpose acquisition company) בראי חובות האמונים ודיני האמונאות החלים על חברות דלווריות. התהליכים המגוונים של חברות ה-SPAC, לצד היותה של החברה, למן ההתחלה ועוד לפני שהיא מתמלאת בתוכן עסקי, בגדר חברה ציבורית מדווחת, ולאור נוכחותו של יזם-ספונסר, אשר לו אינטרסים משל עצמו, הופכים ישות חדשה זו בשוק ההון למורכבת בפני עצמה. אך האם יש בתהליכים הדרמטיים שהיא עוברת, כדי לפטור אותה מכמה מהדוקטרינות הבסיסיות בתחום דיני החברות ודיני ניירות הערך?   

עוד בפסק הדין: מי הן חברות ה-SPAC, כיצד הן פועלות, והאם ניתן להטיל על נושאי המשרה בהן, חובות אמונים?; חברות SPAC כאשכול במהלך התפתחותן, והאחריות הנלווית לכך; הספונסר בחברות SPAC כבעל השליטה בחברה וההשלכות המשפטיות של כך; חובות הגילוי של הספונסר וחברת ה-SPAC ביחס לתהליכים השונים המתרחשים בה עד לרכישת חברת המטרה; חברות SPAC – בין התנהלות של חברה פרטית קטנה, לחובות גילוי נאות בהיותה חברה ציבורית מדווחת; התנהלות דורסנית של חברות SPAC כקיפוח ועושק המיעוט כלפי בעלי מניות הציבור; האם די בעצם קיומו של בעל שליטה הניצב משני צידי המתרס של עסקה, כדי לבסס את סטנדרט הבחינה השיפוטית לפי כלל ההגינות המלאה?; חובות אמונים של בעל שליטה כלפי בעלי מניות מיעוט בעת מכירת שליטה; האם "האפקט המטהר" של הצבעת אסיפת בעלי המניות יכול "לטהר" גם עסקאות שחל עליהם סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה (עסקאות חברה עם בעל השליטה)?; הנסיבות שבהן יחילו את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; עסקאות בעלי שליטה וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; אלו סוגי חובות יש לבעל השליטה כלפי החברה וכלפי בעלי מניות המיעוט?; עסקאות חברה עם בעל השליטה וההנחה כי הוא מצוי משני צידי המתרס; דוקטרינת הבחינה הכפולה (twice tested authority) אשר על פיה ייבחנו פעולות ועסקאות של דירקטוריון חברה גם על בסיס דינים של אקוויטי (דיני יושר); באילו מקרים ובאילו נסיבות ייושמו דינים אקוויטביליים (דיני היושר) בדלוור, על החלטות עסקיות של החברה?; עושק וקיפוח המיעוט בדלוור, במסגרת יישום דינים אקוויטביליים (דיני היושר) על פגיעה מכל סוג שהוא על ידי הדירקטוריון, בזכויות בעלי מניות שהינן אינהרנטיות לאחזקה במניותיהם; כלל הבחינה הכפולה (twice tested) של בית המשפט הצ'נסרי, אשר נדרש בשעה שזכויות הצבעה אינהרנטיות לאחזקה במניות החברה נמצאות תחת סכנת עושק וקיפוח על ידי הדירקטוריון, אפילו אם בחינה לפי כלל ההגינות המלאה מצביע על מחיר הוגן והליך הוגן; כלל "הבחינה הכפולה" (Twice Tested) של בית המשפט הצ'נסרי בדלוור; טיבן וטבען של זכויות פדיון הנלוות למניה; המשמעות המשפטית והכלכלית של זכות מחזיק במניות לפדיון מניותיו; השלכות הפגיעה בזכויות הפדיון של בעלי מניות החברה; האם חובות האמונים של הדירקטוריון צריכות להתקיים תוך אבחנה בין סוגי המניות של המחזיקים?; האם הדירקטוריון חב חובות אמונים עדיפות כלפי סוג מסוים של בעלי מניות? האם האחזקה בסוג מסוים של מניות יוצרת עדיפות או קדימות מצד הדירקטוריון?