22.7.18

מתן גמול בגובה של 13 מיליון דולר בפריסה על פני מספר שנים, לבעל שליטה בחברה, אשר כיהן גם כיו"ר הדירקטוריון  ואף כנושא משרה בכירה בה, ואשר מפאת גילו המופלג – 91 – הוא חדל להיות בעל כושר ויכולת ממשיים לתרום להתפתחותה של החברה, מקוממים את בעלי המניות בחברה אשר מגישים תביעה נגזרת כנגד הדירקטוריון שאישר את הגמול, בטענה לבזבוז תאגידי; באירוע שניתן להגדירו כמעט כנדיר, בית המשפט הצ'נסרי בדלוור מקבל את טענת הבזבוז התאגידי וחוסר תום הלב הנטענים כנגד הדירקטוריון, לצורכי הקביעה כי התובע בתביעה הנגזרת היה פטור מפנייה מוקדמת לדירקטוריון; התיק בשלבים מוקדמים ואולם העובדה כי התביעה שרדה בקשה לדחייה על הסף, בהקשרם של שתי עילות התביעה הקשות ביותר להוכחה (בזבוז תאגידי וחוסר תום לב) הופכת החלטה זו לאחת הנדירות שבהן עילת בזבוז תאגידי נטענה וצפויה להמשיך ולהתברר

עוד בפסק הדין: בזבוז תאגידי וחוסר תום לב באישור שכר גבוה לדירקטור מבוגר בגילו שאיננו מסוגל למלא תפקידו; האירועים הנדירים שבהם מתקבלת הטענה כי התובע הנגזר פטור מפנייה מוקדמת לדירקטוריון עובר להגשתה של תביעה נגזרת עקב עניין אישי וניגוד עניינים שבהם מצויים רוב הדירקטורים בדירקטוריון; מבחן חוסר היעילות שבפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפי כלל 23.1 לכללי בית המשפט הצ'נסרי בדלוור; כיצד קובעים את עצמאות הדירקטוריון ביחס לשאלה, האם פנייה מוקדמת לדירקטוריון עובר להגשתה של תביעה נגזרת, היא יעילה או שאינה יעילה?; חזקת עצמאותו ואי-תלותו של הדירקטור – מתי היא מתקיימת, ומתי היא מופרכת?; מקור הזכות של בעל מניות להגיש תביעה נגזרת; אי יעילות בפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפני הגשת תביעה נגזרת; מבחני יעילותה של הפנייה המוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של תביעה נגזרת לפי פרשות Rales v. Blasband ו-Aronson v. Lewis; מה הן העילות המשפטיות המבססות את הפטור של בעל מניות מפנייה מוקדמת לדירקטוריון; מהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי ביחס לשאלת אי-היעילות שבפנייה מוקדמת עובר להגשתה של תביעה נגזרת; מהו בזבוז תאגידי; עילה של בזבוז תאגידי ועסקאות בעלי שליטה?; מה הם התנאים להצליח בעילה של בזבוז תאגידי?