15.5.18

האם עסקת מיזוג שבמסגרתה חברה-אם איבדה את אחזקתה בחברה-בת, התגבשה לכדי הפרה של חובות הנאמנות של הדירקטוריון? חלוקת מניות החברה-הבת שהייתה בבעלות מלאה של חברת אחזקות בתקופה שבה מצבה הפיננסי של חברת האחזקות איננו במיטבו, נבדק מאוחר יותר בבית המשפט העליון באנגליה, אשר נדרש לבחון האם בוצעה בזמנו חלוקה אסורה של נכסים? האם הדירקטורים הפרו את חובות הנאמנות שלהם כלפי החברה בגין העברה אסורה זו? והאם עילת התביעה בגין הפרת חובת הנאמנות התיישנה? המסכת העובדתית במקרה דנן היא מרתקת – הנתבעים הינם בעלי השליטה בחברה, ואף יושבים כרוב דירקטורים בדירקטוריון; התביעה מוגשת על ידי מפרק החברה-האם, במסגרת רצונו להטיל על הנתבעים אחריות לחלוקה האסורה הן כבעלי השליטה והן מתוקף כהונתם כאורגנים בה; דיון חשוב מאוד נערך בסוגיית חובת הנאמנות של דירקטורים, לשמור ולהגן על נכסי חברה, וזאת במסגרת בחינת תקופת ההתיישנות החלה על עילת תביעה של מוטב המבקש לתבוע נאמן שהפר את חובות ההגנה על נכסי הנאמנות

עוד בפסק הדין: השמירה וההגנה על נכסי חברה במסגרת חובתם של דירקטורים בחברה לפעול כנאמן לנכסיה; מעמדם של דירקטורים כנאמנים על נכסי חברה ובחינת תקופת ההתיישנות החלה על עילת תביעה של מוטב כנגד נאמן שלא הגן על נכסי הנאמנות; העברה פסולה והברחת נכסי חברה בחדלות פירעון; המבחנים לקביעה כי חברה היתה חדלת פירעון במועד התקשרותה בעסקאות מסחריות; האם העסקאות בהן התקשרה החברה לפני הפירוק הן עסקאות הניתנות לביטול בשל היותן עסקאות שנעשו בחדלות פירעון, עסקאות שבוצעו תוך העדפה פסולה, עסקאות בלתי מסחריות או עסקאות בלתי סבירות של דירקטור?; האם הדירקטורים של החברה הפרו את חובותיהם כלפיה על רקע ההתקשרות בעסקאות שנעשו בחדלות פירעון ובהיותן עסקאות שבוצעו תוך העדפה פסולה?;