12.4.18

שאלה של מדיניות: האם דוקטרינת (KKR) Corwin אשר על פיה נהנה דירקטוריון חברה מחזקת שיקול הדעת העסקי לנוכח הצבעת אסיפת בעלי מניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות ואשר הצביעה על בסיס מידע מלא – יכולה לגבור על בקשת בעל מניות לעיין במסמכי חברה שהוגשה כדין? זוהי השאלה המתבררת בבית המשפט הצ'נסרי במסגרת דרישת גילוי ועיון במסמכי חברה שהגיש בעל מניות בגין קובלנתו כנגד עסקת מיזוג, כאשר החברה, מנגד, טוענת כי אין להיעתר לבקשתו זו, עקב יישומה של דוקטרינת Corwin

עוד בפסק הדין: האם דוקטרינת Corwin המזכה את הדירקטוריון בחסינות חזקת שיקול הדעת העסקי עקב הצבעת אסיפת בעלי מניות יכולה לגבור על בקשת בעל מניות לעיין במסמכי חברה שהוגשה כדין?; אימתי לא ייושמו הלכת KKR ו"האפקט המטהר" של הצבעת בעלי המניות על עסקה שאושרה בחברה בניגוד עניינים?; חובת הגילוי של הדירקטורים לאסיפה – מהותה, משמעותה ואימתי היא אינה מבוצעת כראוי?; חובת הגילוי הנאות של הדירקטוריון והקשרה ל"אפקט המטהר" של הצבעת האסיפה; מהי החלטה "מוטית" של אסיפת בעלי המניות שבגינה לא יחול כלל שיקול הדעת העסקי?; "האפקט המטהר" של הצבעת בעלי מניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות והקמת חזקת שיקול הדעת העסקי לטובת הדירקטוריון; חובת הגילוי הנאות של דירקטוריון במסמכי פרוקסי; מהו מידע מהותי לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג, שיש לשלבו בפרוקסי?; מה דירקטוריון נדרש לגלות לאסיפת בעלי המניות כאשר הוא מבקש את אישורה?;גילוי מסמכים והיקפו במסגרת דרישה של בעל מניות לפי סעיף 220 לחוק החברות בדלוור; מה בעל מניות נדרש להראות ולהוכיח על מנת שתקום לטובתו זכות העיון הקבועה בסעיף 220 לחוק החברות?; מה תפקידו של בית המשפט במסגרת הליכי גילוי ועיון הנערכים לבקשת בעל מניות לפי סעיף 220 לחוק החברות בדלוור?; אלו עילות מקימות לבעל המניות את הזכות להליכי גילוי ועיון במסמכים?; זכות עיון של בעלי מניות חברה במסמכי חברה; מהי "מטרה ראויה" שבגינה בעל מניות זכאי לממש את זכות העיון שלו במסמכי חברה?