21.3.18

הלכה חשובה! חוזקה המוגבל של הגנת "אשרור אסיפה" ביחס לתוכנית חלוקת אופציות שהינה כללית מידי: בית המשפט העליון של דלוור קובע גבולות ברורים להגנת "אשרור אסיפה" לאותן תוכניות לחלוקת אופציות לדירקטורים ולנושאי משרה בכירים, שהינן כלליות מידי בקובעו כי אשרור אסיפה כזה איננו מספיק על מנת לנטרל את העסקה מהיותה עסקה שלדירקטורים עניין אישי בה; בית המשפט העליון פוסק כי כאשר בעלי מניות אישרו תוכנית תמריצים לקבלת הון חברה, אשר מעניקה לדירקטורים שיקול דעת להחליט לחלק לעצמם גמול על בסיס פרמטרים כלליים בלבד, ובעלי המניות טוענים כראוי שהדירקטורים לא הפעילו את שיקול דעתם כנדרש מהם על פי דין, כי אז "הגנת האשרור" איננה תקפה והעסקה תיבחן על פי סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה

עוד בפסק הדין: חוזקו המוגבל של אישור אסיפת בעלי מניות הניתן לתוכנית כללית לחלוקת אופציות וגמול דירקטורים; היעדרה של "הגנת אשרור" אסיפת בעלי מניות מפני תקיפת חלוקת אופציות לדירקטוריון בטענה לעסקה שיש לדירקטורים עניין אישי בה, כשתוכנית האופציות המאושרת על ידי האסיפה היא כללית מידי; עד כמה חסינה חלוקה נדיבה של אופציות לדירקטורים שהוענקה במסגרת תכנית שאושרה על ידי האסיפה, מפני בחינה של בית המשפט?; תכנית תמריצים פרטנית אל מול תכנית תמריצים כוללנית הנעדרת גבולות ברורים וכוחה של הצבעת האסיפה המאשררת את התכנית; תגמול בכירים באמצעות אופציות והשפעתו על אופן נטילת הסיכונים על ידי המנהלים; האם הצבעת אסיפת בעלי מניות יכולה "לטהר" החלטת דירקטוריון נגועה או חשודה בהיותה נגועה בעניין אישי?; הנסיבות שבהן יחילו את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; מה דינן של עסקאות הכפופות לסטנדרט הבחינה המחמיר של בית המשפט פי כלל ההגינות המלאה לאורו של "האפקט המטהר"?; תמריצי בכירים וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה