חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

כוכב זהב

19.3.18

כישלון הפיקוח של הדירקטוריון ואחריותם האישית של הדירקטורים בגין הפרות החברה (טענת Caremark): זהו פסק דין קלאסי ומעמיק שבמסגרתו בית המשפט הצ'נסרי בדלוור מנתח את חובות הפיקוח של הדירקטוריון, הפרת חובה זו ואחריותם האישית של הדירקטורים (כל עוד הם אינם נהנים מפטור מאחריות בגין הפרת חובת הזהירות); חובת הפיקוח והחובה לזהות דגלים אדומים איננה חדשה כלל ועיקר בדלוור אך חשיבותו של פסק הדין היא בעובדה כי הפעם, באופן חריג, עלה בידי התביעה להראות את קיומם של דגלים אדומים ואת מחדליהם של הדירקטורים ביחס לפעילות חריגה ואסורה בחברה; השאלה המורכבת הנותרת להכרעת בית המשפט הינה, האם הצליחה התביעה להראות יסוד נפשי (scienter) נדרש הקושר אותם אל "הטראומה התאגידית", על מנת שניתן יהיה להטיל אחריות אישית על הדירקטורים, זאת מלבד עצם קיומם של דגלים אדומים מובהקים ומחדליהם של הדירקטורים לנקוט בפעולות אפקטיביות בקשר אליהם?

עוד בפסק הדין: חובות הפיקוח של הדירקטוריון וחובת ההתייחסות ל"דגלים אדומים"; טענת Caremark ואחריות הדירקטוריון בגין אי-מילוי חובות הפיקוח על התנהלות החברה; כישלון הפיקוח של הדירקטוריון ו"הטראומה התאגידית" הנובעת מכך; האבחנה בין כישלון פיקוח שבו הדירקטוריון לא זיהה פעילות תרמיתית ופלילית בתאגיד, ובין כישלון פיקוח על ניהול הסיכונים העסקיים בתאגיד; אי-יעילות בפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפני הגשת תביעה נגזרת; מבחני יעילותה של הפנייה המוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של תביעה נגזרת לפי פרשות Rales v. Blasband ו-Aronson v. Lewis; מה הן העילות המשפטיות המבססות את הפטור של בעל מניות מפנייה מוקדמת לדירקטוריון; מהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי ביחס לשאלת אי-היעילות שבפנייה מוקדמת עובר להגשתה של תביעה נגזרת; חובות אמונים וחובות הזהירות; חובות הפיקוח של הדירקטוריון והחובה לפעול בתום לב; חובות האמונים וחובות הנאמנות; הסיכונים שמותר ואסור לדירקטוריון ליטול
כוכב זהב

18.3.18

בית המשפט הצ'נסרי של דלוור בוחן האם גיוס השקעה ממשקיעים לא מתוחכמים, על בסיס מצגים שונים שהסתברו ככוזבים, התגבש לכדי שידול משקיעים בדרכים תרמיתיות באופן המזכה את המשקיעים בהחזר השקעתם

עוד בפסק הדין: שידול בדרך תרמיתית לבצע השקעה בחברה; אחריות המשדל בדרכי תרמית לבצע השקעות בחברה; הבטחת מגייס כי הוא ערב אישית להשקעה כהוכחה ראויה להסתמכות סבירה מצידם של המשקיעים על השידול התרמיתי מצד המגייס; האם הבטחת מגייס כי השקעותיהם של משקיעים יניבו רווחים רבים או שסכום ההשקעה יוכפל, מהווה, לכשעצמה שידול תרמיתי?
כוכב זהב

15.3.18

פרשה זו בוחנת שרשרת עסקאות מיזוג בין חברה לצד שלישי שבעל השליטה וחברה נוספת בשליטתו, ניהלו ביד רמה; תביעת בעלי מניות המיעוט מובאת בפני בית המשפט הצ'נסרי של דלוור בטענה להפרת חובות האמונים של הדירקטוריון אשר אישר עסקת חברה עם בעל השליטה בה במסגרתה החברה שילמה תמורה ביתר; בעוד שמשרשרת העסקאות הנ"ל בתוך אשכול החברות נודף ריחו של ניגוד עניינים חריף, בית המשפט הצ'נסרי תוהה האם עובדת קיומו של רוב של דירקטורים עצמאיים ונטולי עניין אישי וכן אישור של רוב בעלי מניות המיעוט שלא היה להם עניין אישי בהתקשרות, די היה בו כדי לטהר את העסקאות הללו ולהעניק להם הגנת חזקת שיקול דעת עסקי?; השאלה עולה בהקשרם הספציפי של שתי סוגיות משפטיות: ראשית – דרישה לפנייה מוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של תביעה נגזרת, דרישה שלא מולאה על ידי התובע; שנית – הגשת התביעה בעילות תביעה שהדירקטוריון נהנה מפטור מאחריות בגינן

עוד בפסק הדין: מבחני יעילותה של הפנייה המוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של תביעה נגזרת לפי פרשות Rales v. Blasband ו-Aronson v. Lewis; מה הן העילות המשפטיות המבססות את הפטור של בעל מניות מפנייה מוקדמת לדירקטוריון?; מהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי ביחס לשאלת אי-היעילות שבפנייה מוקדמת עובר להגשתה של תביעה נגזרת?; חובות אמונים וחובות הזהירות; חובות האמונים וחובות תום הלב; סעיף 141 לחוק החברות בדלוור; פטור דירקטורים מאחריות אישית בגין הפרת חובות האמונים וסטנדרט הטיעון של התובע על מנת להתגבר על הפטור; משמעותו של סעיף פטור (exculpatory provision) הפוטר את הדירקטוריון מנשיאה באחריות בגין הפרת חובות הזהירות; הזכות לעגן במסמכי ההתאגדות של החברה סעיף פטור לטובת הדירקטורים מפני נשיאה באחריות בגין הפרת חובות האמונים לפי סעיף 102(b)(7) לחוק החברות הכללי של דלוור; מהו מידע מהותי לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג, ושיש לשלבו בפרוקסי?;
כוכב זהב

14.3.18

האם שלילת רישיון לצמיתות של ברוקר-דילר, היא בגדר סעד או בגדר ענישה, בהינתן כי הרשות לניירות ערך (SEC) מוסמכת להעניק את הראשון אך לא להטיל את השני? – זוהי השאלה המצויה בליבו של ערעור זה; ערכאת הערעורים של מחוז קולומביה בוחנת את ערעורו של ברוקר-דילר הטוען כי אכיפת נורמת ההתנהגות לפי כללי FINRA על ידי FINRA וה-SEC לא בוצעה כלפיו כראוי משום שההכרעה ביחס לפעולותיו האסורות התגבשה לכדי ענישה ולא למתן סעד; מבחינה זו, עסקינן בפסק דין אקוטי בחשיבותו המבקש, אולי, להציב מגבלות על רשויות שלהן סמכות להגביל את עיסוקם של שחקנים מורשים בשוק ההון; ערכאת הערעורים אף בוחנת את תפקידה של FINRA בשוק ההון האמריקאי, את מעמדם של שחקנים שונים בשוק ההון הנהנים מחסינות SRO וכן את מעמדה של הרשות לניירות ערך בארצות הברית כגוף המפקח על ישויות SRO הפועלות בשוק ההון ואשר עימם נמנית גם FINRA

עוד בפסק הדין: מי היא FINRA ומהו תפקידה?; סמכותה של הרשות לניירות ערך בארצות הברית -SEC  – לפקח על פעילותן של ישויות SRO; מה המשמעות של מעמד אסדרה עצמית – SRO – מהן נהנות חברות סליקה וזירות מסחר?; הגבלת עיסוקם של מתווכים פיננסיים במסגרת אכיפה מינהלית; שלילת רישיון של ברוקר-דילר על ידי הרשות לניירות ערך במסגרת אכיפה מינהלית; מהי משמעות סמכותה של הרשות לניירות ערך לשלול לצמיתות רישיונות של ברוקר-דילרים ושל יועצי השקעות כסעד ולא כענישה?; האם שלילת רישיון לצמיתות של ברוקר-דילר, הוא בגדר סעד או בגדר ענישה, בהינתן כי הרשות לניירות ערך (SEC) מוסמכת לפסוק את הראשון אך לא להטיל את השני?

12.3.18

ערכאת הערעורים התשיעית בארצות הברית בוחנת האם צדק בית המשפט לפשיטת רגל כאשר הסכים לאכוף הסכם פשרה בין עורך דין שנהג להגיש תביעות בגין פגיעה מאזבסט וקרנות, לפיו נאסר על עורך הדין להגיש תביעות פיצוי כנגד הקרנות? השאלה בפני ערכאת הערעורים הינה, מהו דינו של הסכם פשרה שנחתם בין הצדדים וכעבור יומיים ביקש אחד הצדדים לחזור בו מהסכמתו? האם ראוי להשיב את הדיון לבית המשפט המחוזי, או שמא יש לפסוק לגופן של הטענות?

עוד בפסק הדין: האם בית המשפט המחוזי ניצל לרעה את שיקול דעתו כאשר אישר לאכוף את הסכם הפשרה?; האם הדין הפדרלי מסדיר את המחלוקת או שמא דיני המדינה האם שמכתיבים את התוצאה במקרה הנוכחי? מה השלכתה של הלכת Golden שניתנה לאחר פסיקתו של בית המשפט לפשיטת רגל?

12.3.18

האם הפרה יסודית לכאורה של אחד הצדדים לחוזה מצדיקה את ביטול החוזה על ידי הצד השני? המחלוקת החוזית הנוכחית מתעוררת בין שתי חברות שהיו שותפות עסקיות במשך למעלה משני עשורים; התובעת היא אחת מבין שלוש מפעילות מרכזי הנסיעות הגדולות ביותר בארצות הברית, שמתמחה באספקת דלק ושירותים נוספים לנהגי משאיות בכבישי ארצות הברית; הנתבעת היא אחת הספקיות הגדולות ביותר של כרטיסי תדלוק בתעשיית המשאיות; לעמדת התובעת, לא הייתה לנתבעת כל הצדקה לבטל את ההסכם בין הצדדים ולהעלות את התעריפים שגבתה מהתובעת; בית המשפט מסכים  

עוד בפסק הדין: על מי מוטל הנטל להוכיח את יסודות עילות התביעה והתביעה שכנגד, וכן את ההגנות שנטענו מפניהן?; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; האם הפרה יסודית לכאורה של החוזה על ידי התובעת מצדיקה את הפרתה היסודית של הנתבעת?; האם המחדל הנטען של התובעת השפיע על המטרה הממשית של החוזה או קשור לנושא בעל חשיבות עליונה, כך שהחוזה לא היה נכרת אם הצדדים היו צופים את התרחשותו?; האם הפרה יסודית לכאורה של אחד הצדדים לחוזה מצדיקה את ביטול החוזה על ידי הצד השני?; תוקפו של ביטול חוזה על ידי צד נפגע

8.3.17

המערער הגיש תביעה ייצוגית בקשר לתוסף מזון אותו ייצרה ושיווקה המשיבה, שלכאורה אמור היה להגביר את החשק המיני; בית המשפט המחוזי סרב לאשר את הקבוצה הייצוגית, והמערער ביקש להגיש ערעור על החלטתו; כלל 23(f) לכללי סדרי הדין האזרחיים הפדרליים מתיר לבעל דין לבקש להגיש ערעור ביניים על החלטה לדחות/לאשר קבוצה ייצוגית, תוך 14 יום ממתן ההחלטה; המחלוקת הנוכחית עוסקת בשאלה האם ומתי ניתן לעצור את המועד הסופי בן 14 יום להגשת בקשת רשות לפי כלל זה?

עוד בפסק הדין: האם כלל 23(f) המאפשר הגשת ערעור ביניים על החלטה הקשורה באישורה או דחיית אישורה של בקשה לתביעה ייצוגית, הוא כלל השייך לסמכות השיפוט של בית המשפט או שמא מדובר בכלל פרוצדורלי? האם בנסיבות מסוימות ניתן לעצור את המועד הסופי להגשת הבקשה לפי כלל זה, ואם כן, האם הן מתקיימות במקרה הנוכחי? האם מודל הפיצוי של המערער תואם את תיאוריית החבות שהציג ונתמך בראיות שניתן להראות במשפט, ולכן יש לאשר את הקבוצה הייצוגית?
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend