news | GCL משפט גלובלי משווה | Page 91

חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

8.3.18

המשיבה הגישה תביעה בגין הפרת זכויות יוצרים כנגד המערערת, אשר בתגובה הסירה מאתריה את התמונות המפרות לכאורה והגישה בקשת רשות לטריבונל התחרות, בטענה שהמשיבה נהגה בהתנהלות אנטי-תחרותית שהשפיעה באופן ישיר ומשמעותי על עסקי המערערת; ערכאת הערעורים בוחנת האם שגה הטריבונל כשדחה את בקשתה?; בפרשה זו, דיון חשוב בסמכותו של הטריבונל להורות על הורדתם של חסמי כניסה בשוק בין מתחרים

עוד בפסק הדין: תיאום מחירים ופגיעה בתחרות; סמכות הממונה על ההגבלים העסקיים בקנדה להורות לייצרן לספק סחורה למתחרה הנפגע מחסמי כניסה של מתחריו; סמכותו של בית המשפט הפדרלי בקנדה להתערב בהחלטות רשות ההגבלים העסקיים

6.3.18

בית המשפט הצ'נסרי בדלוור נדרש לפרשנות חוזה ביחס לשני עניינים במחלוקת: האם שימוש שביצעה בעלת השליטה החדשה בהיתר מיוחד ובעל שווי כלכלי משמעותי, לצרכים אישיים וחיצוניים לחברה, התגבש לכלל הפרת חוזה ההשקעה שבין הצדדים?; והאם האופציות שהוענקו לשני המייסדים של החברה, להשקיע בבעלת השליטה בחברה, עודם בתוקף?

עוד בפסק הדין: יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; מימוש הזכות לקבלת אקוויטי (הון) על פי פרשנות הסכם

6.3.18

בית המשפט הצ'נסרי בדלוור שולח רחוק את זרועו הארוכה ואוכף סמכות שיפוט פרסונלית על מנת לדון בתרמית שבוצעה על ידי מספר ישויות זרות, ואשר לצורך ביצועה של התרמית ייסדו חברה דלוורית; במסגרת זו, נערך דיון חשוב ומעמיק בחוק הזרוע הארוכה המאפשר לבתי המשפט בדלוור לדון גם נתינים זרים, וכן הלכת Papendick המבססת את סמכות שיפוטו הפרסונלית של בית המשפט, כאשר ייסודה של חברה דלוורית נעשה לצורכי הוצאת מזימה אל האור על ידי מי שהינם נתינים זרים ואינם נתינה של דלוור

עוד בפסק הדין: דוקטרינת "הזרוע הארוכה" (the Long-Arm Statute) בקביעת סמכות שיפוט בין-מדינתית; סמכות שיפוט פרסונלית של בתי המשפט בדלוור על עסקאות שבמסגרתן צדדים שאינם נתיני דלוור, מייסדים חברה דלוורית כחלק אינטגרלי מעסקת המיזוג; מבחני "הקשר" (Lexus) לקביעת סמכות שיפוט פרסונלית לבית המשפט בדלוור; סמכות השיפוט הפרסונלית ודוקטרינת ההליך ההוגן – Due Process; ייסודה של חברה בדלוור ושאלת סמכות השיפוט הפרסונלית של בתי המשפט בדלוור ביחס למי שאינם נתיני דלוור

5.3.18

בעל מניות דומיננטי או בעל השליטה בחברה, איננו הופך לבעל חובות אמונים כלפי יתר בעלי המניות רק משום שהוא מחזיק במניות החברה. במכירת השליטה, בעל השליטה פועל לקידום האינטרסים שלו ואיננו פועל כנאמן ליתר בעלי המניות. עם זאת, כאשר ניתן לראות במחזיק ברוב המניות, כגורם המעורב בניהולה, כי אז, בנסיבות מסויימות, קמות כלפיו חובות אמונים כלפי בעלי מניות המיעוט. על כן, בעוד שהמחזיק ברוב המניות איננו מבטח מוחלט מפני פגיעות שעשויות להיגרם לחברה לאחר העברת השליטה או מפני החלטות המתקבלות על ידי בעל השליטה החדש שאינן תואמות את האינטרסים של בעלי מניות המיעוט, אם בעל השליטה המוכר צופה את ניהולה של תרמית כלפי החברה, לרבות כלפי נושיה, או כלפי יתר בעלי מניותיה, על ידי הרוכש, חובות האמונים של בעל השליטה המוכר כופות חובה פוזיטיבית לערוך חקירה באשר לתמריץ ולמוניטין של הרוכש. רק כאשר חקירה סבירה כאמור, מובילה למסקנה של אדם סביר כי לא מתוכננת כל תרמית, רשאי בעל השליטה למכור את שליטתו לרוכש.

Swinney v. Keebler Company, 480 F.2d 573 (26.6.1973)

5.3.18

הנסיבות שבהן בעל שליטה המוכר את שליטתו יהיה חשוף לאחריות אישית בגין מכירת השליטה הינן נסיבות חריגות ביותר לעקרון הכללי כי בעלי השליטה, כמו יתר בעלי המניות בחברה, הם חופשיים למכור את אחזקותיהם, ובתנאי שהם עומדים בתנאים החוקיים למכירת מניותיהם כקבוע במסמכי החברה ובחוק החברות. קרביו של עקרון חשוב זה ישוסעו אם יוטלו חובות על בעל שליטה המוכר את שליטתו, רק מעצם טענתו של תובע (בעל מניות מיעוט) כי הצהרת הרוכש על כוונתו להפיק תועלת מרכישת השליטה בחברה לא היתה הוגנת. הטלת אחריות או חבות על בעל השליטה בנסיבות כאלה, פוגעת בזכותו היסודית של בעל שליטה למכור את אחזקותיו.

Jeffrey S. Abraham as Trustee of the Law Offices of Jeffrey S. Abraham v. Emerson radio Corp. and others, and Sport Supply Group, Inc., C.A. No. 18450-N (Del. Ch. 2006)

5.3.18

עקרון מבוסס הוא, כי כאשר יש לבעל מניות בחברה את הכוח לשלוט ולכוון את ענייניה, קמות כלפי אותו בעל המניות חובות אמונים מהסוג הקיים לדירקטור כלפי החברה. כאשר השליטה נמכרת באופן שבו בסמוך לאחר מכן מוחלפים הדירקטורים בדירקטוריון בנציגיו של בעל השליטה הרוכש, הרי שבנסיבות אלה קמה חובתו של בעל השליטה המוכר להבטיח, כי הרוכש לא יבזוז את החברה. בעוד שמוכר השליטה איננו יכול לערוב לרוכש, כאשר הנסיבות מעוררות את חשדו של אדם זהיר סביר לסיכון כי הרוכש איננו ישר או באופן משמעותי אחר איננו דובר אמת, קמה חובה כלפי מוכר השליטה לערוך חקירות במידה שאדם זהיר סביר היה עורך, ובאופן עקרוני לפעול בזהירות, על מנת להבטיח כי אחרים אשר צפויים להיות מושפעים מפעולותיו, לא יינזקו מהן.

Harris v. Carter, 582 A.2d 222 (Del.Ch.,1990)

5.3.18

בעל שליטה המעביר את שליטתו בחברה לצד שלישי, עשוי, בנסיבות מסויימות, לחוב בחובות חקירה ביחס לתום ליבו של הרוכש, והוא נדרש לנקוט באמצעים שאדם סביר היה נוקט בהם, על מנת להבטיח כי הרוכש איננו מתכוון או כי הרוכש איננו צפוי לבזוז את החברה. הנסיבות שבהן קמה חובת חקירה כאמור, הן נסיבות שבהן קיימות עובדות שצפויות לעורר את חשדו של אדם זהיר סביר.

Insuranshares Corporation v. Northern Fiscal Corp., 35 F. Supp. 22 (E.D. Pa. 1940)

פסקי דין הבאים

פסקי דין הקודמים