5.2.18

פסק דין חשוב מאוד: הרחבת תחולתה של הלכת MFW על כלל פעולות חברה שלבעל השליטה עניין אישי בהן והפעם – הפעולה הנבחנת הינה שינוי מבנה הונה של החברה (reclassification) הנעשית ביוזמתו של בעל השליטה, על מנת להבטיח את כוח השליטה שלו בהצבעה באסיפות; פסק דין זה הוא פסק דין מדובר מאוד בארצות הברית, והוא מגיע חודשים ספורים לאחר פסיקה נוספת וחשובה של בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, אשר קבעה כי הלכת MFW חלה לא רק על עסקאות מיזוג של חברה עם בעל השליטה בה, מסוג going-private שבהן בעל השליטה רוכש החוצה את בעלי מניות המיעוט, אלא למעשה גם על מכירת חברה לצד שלישי; פסק דין זה לוקח את מסגרת הלכת MFW צעד אחד נוסף בקובעו כי הגנת סטנדרט הבחינה לפי כלל שיקול הדעת העסקי תחול על כלל עסקאותיה של חברה עם בעל השליטה או שלבעל השליטה עניין אישי בהם (a controlling transaction), ובתנאי שמנגנון ההגנה הכפול של הלכת MFW מיושם כראוי ומעניק הגנה לבעלי מניות המיעוט  

עוד בפסק הדין: מהן עסקאות בעלי שליטה?; עסקאות חברה עם בעל השליטה וההנחה כי הוא מצוי משני צידי המתרס; עסקאות בעלי שליטה וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; סיווג מחדש של הון חברה שבמסגרתו מצומצם כוח ההצבעה של בעלי מניות קיימים; האם סיווג מחדש של הרכב הונה של חברה כפוף לסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה על אף שמתבצעת חלוקה לכלל בעלי המניות פרו-רטה לשיעור אחזקותיהם?; יישומה של הלכת MFW גם על אירוע של סיווג מחדש של הונה של חברה על כלל בעלי מניותיה; האם בהשפעתו של בעל השליטה על הדירקטוריון לשנות את הרכב הונה של החברה הפר בעל השליטה את חובות האמונים שלו כלפי בעלי מניות המיעוט?; האם סיווג מחדש של כלל הונה של החברה המשפיעה באופן שווה גם על בעל השליטה, מהווה עסקה בניגוד עניינים רק משום שבעל השליטה הוא הדוחף לפעולה?; האם כל פעולת חברה המושפעת מבעל השליטה מכפיפה את הפעולה לסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה?; הגדרתן של עסקאות הנעשות בניגוד עניינים; מנגנון ההגנה הכפול – dual protection – של הלכת MFW; פסקי דין המיישמים את הלכת MFW;