חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

כוכב זהב

16.1.18

הרשות לניירות ערך בארצות הברית (SEC) עומדת בפני שאלה עקרונית וחשובה שלה השלכות חשובות מאוד ביחס לאחריותן של חברות דירוגי האשראי – האם שינויים שביצעה המשיבה (עובדת בכירה בחברת דירוג אשראי) במתודולוגיה של הדירוג של חברת הדירוג בה עבדה, התגבשו לכלל הפרת הוראות חוק המסחר לניירות ערך משנת 1934 האוסרות על ביצועה של תרמית בניירות ערך? עסקינן בדירוגיהם של ניירות ערך נשוא הליכי איגוח חוזי נדל"ן מסחרי שדירוגן הלקוי אף הוביל למשבר הסאב-פריים בארצות הברית; עוד נשאלת השאלה, האם שינויים במתודולוגיית הדירוג, התגבשו לכלל מצג שווא ואי-גילוי נאות, או לחילופין להתנהלות רשלנית, לנוכח העובדה שהנחקרת לא יידעה את המנפיקים בדבר שינוי אופן הדירוג?

עוד בפסק הדין: האם פעלה המשיבה מתוך כוונה ובכך הפרה את ההוראות האוסרות על תרמית בניירות ערך לפי חוק ניירות ערך וחוק המסחר בניירות ערך? האם פעלה המשיבה ברשלנות? האם המשיבה סייעה וגרמה להפרותיה של סוכנות הדירוג  של סעיף 15E(c)(3) לחוק המסחר בניירות ערך ותקנות 17g-2(a)(6) ו- 17g-6(a)(2)? מהן הסנקציות המתאימות? אחריות חברות דירוג אשראי לדירוגים לקויים בשוק איגוח המשכנתאות. אחריות חברות דירוג אשראי למשבר הפיננסי של שנת 2008; תרמית והסתרת נתונים על ידי חברת דירוג אשראי; סיוע להפרה של סעיף 15E(c)(3) לחוק המסחר בניירות ערך משנת 1934; האם ניתן להטיל אחריות על חברות דירוג אשראי מכוח עוולת הרשלנות?; התנאים לגיבוש עבירת התרמית בניירות ערך – 10(b) וכלל 10b-5 מכוחו; איך קובעים את רמת המהותיות של המצג הכוזב או של הפרט שהושמט?; מהו מידע מהותי למשקיע הסביר?; מהי השמטה של פרט מהותי?
כוכב זהב

15.1.18

האם תכנית הקצאת מניות של חברה פרטית, אשר פועלת בכל המובנים כשותפות, נחשבת "תכנית פנסיה" לפי חוק ERISA? השאלה התעוררה במסגרת תביעה שהגישו נושאי משרה לשעבר בנתבעת לאחר פרישתם, בטענה שלא קיבלו את מלוא התשלום המגיע להם בקשר למכירת מחלקה של הנתבעת לחברה אחרת. ערכאת הערעורים מאשרת את פסיקתו של בית המשפט המחוזי בכל הקשור לחוק ERISA, שכן התכנית באמצעותה הקצתה הנתבעת את מניותיה לתובעים אינה "תכנית פנסיה" במשמעות חוק זה. עם זאת, ערכאת הערעורים מבטלת את ההחלטה לדחות את בקשתו של אחד התובעים להוסיף עילות תרמית בניירות ערך

עוד בפסק הדין: תחולתו של חוק ERISA; אילו תשלומים המבוצעים לבכירים בחברה מתגבשים לכדי הטבה ואלו נכללים במסגרת תוכנית פנסיה הכפופה לחוק ERISA?; מהו תוקפם של סעיפי וויתור בהקשר של רכישה או מכירה של ניירות ערך?; דיני התיישנות (statute of limitations) מול דיני מניעות הגשת תביעות (statutes of repose); התנאים להוכחת עילה מכוח חוק RICO בתביעה ייצוגית; תכלית ומטרות חוק RICO; עילות מכוח RICO ודיני תביעות ייצוגיות; חובת הזהירות מכוח חוק ERISA; מסגרת חובות האמונים של הנאמנים מכוח חוק ERISA; עילות מכוח חוק RICO ודיני המניעות וההתיישנות

10.1.18

בליבו של סכסוך בעלי מניות זה המגיע לפתחו ולשיפוטו של בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, פרשנות חוזית לסעיף מימוש זכות Put של בעלת השליטה בחברה, אשר במסגרתו היא מבקשת מיתר בעלי המניות לרכוש ממנה את חלקה בחברה; עיקר הדיון בהחלטה זו נסב סביב השאלה, האם כשהחברה הדלוורית מוקמת במסגרת עסקת מיזוג בין ישויות שאינן דלווריות, קמה סמכות שיפוט פרסונלית לבית המשפט בדלוור, על צדדים שאינם נתיניה של דלוור

עוד בפסק הדין: אופציות Put בהסכם בעלי מניות ומחלוקות סביב מחיר מימוש; דוקטרינת "הזרוע הארוכה" (the Long-Arm Statute) בקביעת סמכות שיפוט בין-מדינתית; סמכות שיפוט פרסונלית של בתי המשפט בדלוור על עסקאות שבמסגרתן צדדים שאינם נתיני דלוור, מייסדים חברה דלוורית כחלק אינטגרלי מעסקת המיזוג; מבחני "הקשר" (Lexus) לקביעת סמכות שיפוט פרסונלית לבית המשפט בדלוור
כוכב זהב

9.1.18

במסגרת ההכרה כי תשלום פרמיית שליטה לבעל השליטה במכירת שליטתו היא מותרת, ניתנת גם התשובה לשאלה האם הלכת MFW חלה רק על עסקאות חברה עם בעל השליטה בה (כדוגמת עסקאות going private) או שמא גם על עסקאות מכירת חברה לצד שלישי; בפסק דין חשוב זה, בית המשפט הצ'נסרי בדלוור דן בשני סוגי עסקאות בעלי שליטה: עמידתו של בעל שליטה משני צידי מתרס של עסקה במקרה שבו הוא רוכש את אחזקות הציבור, וכן עסקה שבעל השליטה איננו עומד משני צידי המתרס אלא מוכר את שליטתו יחד עם בעלי מניות המיעוט, אך מנצל את מעמדו כבעל השליטה מול הרוכשת על מנת לחלץ תמורה והטבה נוספים שאינם משולמים ליתר בעלי המניות; בפרשה זו, בית המשפט הצ'נסרי מעמיק במבחנים המגדירים מהי "הטבה מיוחדת" שמקבל בעל שליטה בעת שהוא מצטרף ליתר בעלי המניות במכירת אחזקותיהם בחברה לצד שלישי רוכש, ובשאלה – אלו "עסקאות צדדיות" שעושה בעל השליטה עם הרוכשת, מציבים את בעל השליטה בניגוד עניינים ואלו לא 

עוד בפסק הדין: מהן עסקאות בעלי שליטה?; האם הלכת MFW חלה על עסקת מיזוג שבה גם בעל השליטה מוכר שליטתו לצד שלישי?; מנגנון ההגנה הכפול – dual protection – של הלכת MFW; חובות אמונים של בעל שליטה כלפי בעלי מניות מיעוט בעת מכירת שליטה; עסקאות חברה עם בעל השליטה וההנחה כי הוא מצוי משני צידי המתרס; אלו סוגי חובות יש לבעל השליטה כלפי החברה וכלפי בעלי מניות המיעוט?; עילה של בזבוז תאגידי ועסקאות בעלי שליטה?; עסקאות בעלי שליטה וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; הטבה לא הוגנת לבעל השליטה בעת מכירת שליטה; זכותו של בעל שליטה למכור את אחזקותיו בחברה; האם ניתן למכור שליטה במחיר הכולל גם פרמיית שליטה?; האם "עסקאות צדדיות" בין בעל שליטה מוכר לבין הקונה, מציב את בעל השליטה בניגוד עניינים ובהפרת חובותיו כלפי יתר בעלי מניות המיעוט?
כוכב זהב

9.1.18

בסכסוך בעלי המניות המתברר בבית המשפט הצ'נסרי בדלוור, בית המשפט מונה את הדרישות הקיימות כלפי תובע המבקש לטעון כנגד עסקת מיזוג שאין חולק לגביה, כי היא כפופה לסטנדרט הביקורת השיפוטית לפי כלל שיקול הדעת העסקי לנוכח העובדה כי לא היה חולק כי הדירקטוריון היה עצמאי ונטול עניין אישי בהתקשרות; בין היתר, מנוהל דיון חשוב בשאלה, באיזו מידה אמור דירקטוריון להיות נתון ללחצי מאבקי שליטה מסוג proxy contest, על מנת שנאמר עליו כי האיום במאבק שליטה מסוג זה, ערער ופגע ביכולתו של הדירקטוריון למלא כראוי את חובות האמונים שלו; ובפרט – מה נדרש התובע להראות ולהוכיח על מנת שתתקבל טענתו כי אישור העסקה על ידי הדירקטוריון נעשה בחוסר תום לב ודרך מסחרית בלתי מקובלת 

עוד בפסק הדין: מהם מאבקי שליטה מסוג Proxy Contest?; חובות אמונים בחברה וחובת תום הלב; מה הם התנאים הנדרשים על מנת להצליח בעילה של בזבוז תאגידי?
כוכב זהב

7.1.18

פסק דין נוסף וחשוב מאוד בשרשרת הכרעות אחרונות בארצות הברית, העוסקות בשאלת מרכיבי עבירת השימוש והמסחר במידע פנים ובאופן ספציפי, בהגדרת "ההטבה" לאיש הפנים, לה הוא זוכה כתמורה למידע הסודי שהוא מוסר: ערכאת הערעורים השנייה נדרשת לשוב ולהעמיק בשאלה, האם נדרש להוכיח ולהראות, כי איש הפנים קיבל תועלת אישית על מנת שיהיה ניתן להרשיעו בעבירת שימוש ומסחר במידע פנים?; הסיבה לדיון המעמיק בשאלה זו נעוצה במתח הקיים בין הלכת בית המשפט העליון בפרשת Dirks משנות ה- 80, לבין פרשנות הלכה זו, בפרשת Newman על ידי ערכאת הערעורים השנייה, ואשר בית המשפט העליון לא הסכים לו בהלכת Salman, שניתנה בסוף שנת 2016; אכן מסובך אך הדיון הוא חשוב בשאלה, מהו מרכיב "ההטבה" שמקבל איש הפנים מוסר המידע (the tipper) ממקבל המידע (the tippee)

עוד בפסק הדין: חובות נאמנות וחובות השמירה על סודיות של אנשי פנים של החברה והקשרן של החובות לעבירה של שימוש ומסחר פנים של החברה; חובותיו של מקבל מידע פנים (tippee), אשר יודע כי המידע נמסר לו תוך הפרת חובות הנאמנות של מוסר המידע; אחריותו של המקבל את מידע הפנים של החברה במסגרת עבירה של שימוש ומסחר במידע פנים; האם נדרש להוכיח ולהראות, כי איש הפנים קיבל תועלת אישית על מנת שיהיה ניתן להרשיעו בעבירת שימוש ומסחר במידע פנים?; על הקשר שבין שימוש במידע פנים של החברה ובין הפרת חובות האמונים; מהי אותה "תועלת אישית" לאיש פנים בחברה אשר העביר מידע מהותי סודי של חברה "לסוחר קרוב או לחבר"?

4.1.18

צדדים לעסקת מיזוג חלוקים ביניהם ביחס לזכותם של בעלי המניות לשעבר בחברה, לקבל סכומים שוטפים לאחר סגירת ההסכם (contingent post-closing payments); בעסקת המיזוג, סוכם על תשלום תמורה תקופתי בהתבסס על הצלחת התרופה אותה פיתחה החברה המוכרת; בית המשפט הצ'נסרי בדלוור נדרש לפרש הסכם מיזוג בהתייחס לשאלה הספציפית, האם הגיע מועד תשלום סכומים שוטפים המרכיבים את התמורה הכוללת מהעסקה, לטובתם של בעלי המניות המוכרים 

עוד בפסק הדין: יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; פרשנות סעיף התמורה בעסקת מיזוג
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend