חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

20.12.17

הלכה חשובה! חוזקה המוגבל של הגנת "אשרור אסיפה" ביחס לתוכנית חלוקת אופציות שהינה כללית מידי: בית המשפט העליון של דלוור קובע גבולות ברורים להגנת "אשרור אסיפה" לאותן תוכניות לחלוקת אופציות לדירקטורים ולנושאי משרה בכירים, שהינן כלליות מידי בקובעו כי אשרור אסיפה כזה איננו מספיק על מנת לנטרל את העסקה מהיותה עסקה שלדירקטורים עניין אישי בה; בית המשפט העליון פוסק כי כאשר בעלי מניות אישרו תוכנית תמריצים לקבלת הון חברה, אשר מעניקה לדירקטורים שיקול דעת להחליט לחלק לעצמם גמול על בסיס פרמטרים כלליים בלבד, ובעלי המניות טוענים כראוי שהדירקטורים לא הפעילו את שיקול דעתם כנדרש מהם על פי דין, כי אז "הגנת האשרור" איננה תקפה העסקה תיבחן על פי סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה 

עוד בפסק הדין: חוזקו המוגבל של אישור אסיפת בעלי מניות הניתן לתוכנית כללית לחלוקת אופציות וגמול דירקטורים; היעדרה של "הגנת אשרור" אסיפת בעלי מניות מפני תקיפת חלוקת אופציות לדירקטוריון בטענה לעסקה שיש לדירקטורים עניין אישי בה, כשתוכנית האופציות המאושרת על ידי האסיפה היא כללית מידי; עד כמה חסינה חלוקה נדיבה של אופציות לדירקטורים שהוענקה במסגרת תכנית שאושרה על ידי האסיפה, מפני בחינה של בית המשפט?; תכנית תמריצים פרטנית אל מול תכנית תמריצים כוללנית הנעדרת גבולות ברורים וכוחה של הצבעת האסיפה המאשררת את התכנית; תגמול בכירים באמצעות אופציות והשפעתו על אופן נטילת הסיכונים על ידי המנהלים; האם הצבעת אסיפת בעלי מניות יכולה "לטהר" החלטת דירקטוריון נגועה או חשודה בהיותה נגועה בעניין אישי?; הנסיבות שבהן יחילו את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; מה דינן של עסקאות הכפופות לסטנדרט הבחינה המחמיר של בית המשפט פי כלל ההגינות המלאה לאורו של "האפקט המטהר"?; תמריצי בכירים וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה 

19.12.17

האם ניתן לומר שבית המשפט הצ'נסרי שקל את "כלל הגורמים הרלוונטיים" בבחינת הערכת שוויה של חברה, על אף שבחר לא להעניק כל משקל לנתוני השוק המעידים על השווי ההוגן של חברה לצורך הערכת שוויה – מחיר העסקה ומחיר המניה של החברה? בית המשפט העליון מסכים עם העותרים, שבית המשפט קמא שקל את כל הגורמים הרלוונטיים שהוצגו בפניו, לרבות מחיר העסקה ומחיר המניה של החברה. עם זאת, בית המשפט העליון מקבל את הערעור בחלקו, משום שההנמקה העומדת מאחורי ההחלטה שלא להעניק כל משקל למדדי השוק הללו לא תואמת את ממצאיו העובדתיים של בית המשפט

עוד בפסק הדין: מהו תפקידו של בית המשפט הצ'נסרי בתביעות הערכות שווי?; שיטות שונות להערכת שווי הוגן של מניות חברה ויתרונותיהן ומשקלן של כל שיטה ושיטה; התנאים למתן סעד הערכת שווי לפי סעיף 262 לחוק החברות הכללי של דלוור; האם בנסיבות מסויימות ניתן לקבוע חזקה לפיה מחיר המכירה של עסקת מיזוג נטולת השפעה של גורמים בעלי עניין אישי (at arm's length) הוא המחיר ההוגן של החברה ומניותיה?; באלו נסיבות שיטת הערכת שווי לפי שיטת ה-DCF היא השיטה העדיפה?; האם תמורת המיזוג (מחיר המכירה) היא הראייה הטובה ביותר לשווי ההוגן של חברה?; מתי נאמר ששיטת ה-DCF היא השיטה הלא נכונה להעריך שווי חברה לצורך מכירתה כעסק חי?; אימתי ניתן להסתמך על תחזית הנהלה עתידית לצורכי הערכת שווי לפי שיטת ה-DCF?; מהי החלוקה הראויה של נטל הוצאות המשפט בין העותרים להערכת שווי החברה?;

19.12.17

זיהום כבד של מי נהר על ידי אחד ממפעליה של חברה, מסתיים בהליכים פליליים שנסגרים בהסכמי פשרה לתשלום קנסות כבדים העולים על 100 מיליון דולר; לאחר ההליכים הפליליים, מגישים בעלי מניות החברה תביעה נגזרת בטענה כי הדירקטוריון נכשל בחובות הפיקוח שלו, ועל כן יש לחייב את הדירקטורים באופן אישי מכוחה של הלכת Caremark; הפרשה עולה עד לבית המשפט העליון בדלוור אשר נדרש לבחון האם התובע עמד בדרישות ממנו, לטעון כי במתכוון, הדירקטורים התעלמו וזלזלו בחובות הפיקוח שלהם וכי הזנחת חובות האמונים שלהם, הגיעה לכלל הפרה של חובת תום הלב?; ואולם קודם לכך, נדרש בית המשפט העליון לבחון האם פנייה מוקדמת לדירקטוריון לפני להגשתה של התביעה הנגזרת, בנסיבות העניין, היתה בבחינת פניה בלתי יעילה שבגינה, התובע פטור מהדרישה הדיונית האמורה?  

עוד בפסק הדין: פגיעה באיכות הסביבה וחובות הפיקוח של הדירקטוריון להבטיח עמידת החברה בדרישות הדין; חובות הפיקוח של הדירקטוריון וחובת ההתייחסות ל"דגלים אדומים"; טענת Caremark ואחריות הדירקטוריון בגין אי-מילוי חובות הפיקוח על התנהלות החברה; כישלון הפיקוח של הדירקטוריון ו"הטראומה התאגידית" הנובעת מכך; האבחנה בין כישלון פיקוח שבו הדירקטוריון לא זיהה פעילות תרמיתית ופלילית בתאגיד, ובין כישלון פיקוח על ניהול הסיכונים העסקיים בתאגיד; אי יעילות בפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפני הגשת תביעה נגזרת; מבחני יעילותה של הפנייה המוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של תביעה נגזרת לפי פרשות Rales v. Blasband ו-Aronson v. Lewis; מה הן העילות המשפטיות המבססות את הפטור של בעל מניות מפנייה מוקדמת לדירקטוריון?; מהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי ביחס לשאלת אי-היעילות שבפנייה מוקדמת עובר להגשתה של תביעה נגזרת; חובות אמונים וחובות הזהירות; חובות האמונים וחובות תום הלב; 

19.12.17

בית המשפט העליון של דלוור בוחן את שלוש ההלכות העיקריות והרלבנטיות לקביעת פורום נאות (McWane,  Cryo-Maid ו- Lisa), עת מוגשת בקשה מצד הנתבעים לדחות את התביעה על הסף בטענה של פורום לא נאות, בין היתר לנוכח העובדה שהתביעה הוגשה זה מכבר בפורום אחר ונדחתה על הסף בעילה של פורום לא נאות

עוד בפסק הדין: המבחנים לקביעת פורום נאות של בית משפט; המבחנים לקביעת פורום נאות ופורום לא נאות, לפי מבחני ההלכות הדלווריות – McWane,  Cryo-Maid ו- Lisa; בחינת פורום נאות במקרה שבו השאלה התעוררה זה מכבר בהליכים קודמים שהוגשו בערכאות אחרות; כאשר תביעה מוגשת בפעם הראשונה והיא נדחית על הסף מבחינה פרוצדורלית, האם בקשה לדחיית התביעה בגין פורום לא נאות בתביעה מאוחרת המוגשת בדלוור, כפופה לסטנדרטים מחמירים על מנת שבקשת הדחייה תתקבל? 

18.12.17

משקל רב ניתן בשנים האחרונות, בית המשפט הצ'נסרי בדלוור למחיר המכירה של עסקת מיזוג, בעת שבית המשפט מעניק סעד הערכת שווי לפי לסעיף 262 לחוק החברות הכללי של דלוור; במסגרת עובדה זו, עולה ערעור חשוב מאוד לבית המשפט העליון בדלוור, העוסק בשאלה העיקרית הבאה: האם בנסיבות מסויימות ניתן לקבוע חזקה לפיה מחיר המכירה של עסקת מיזוג נטולת השפעה של גורמים בעלי עניין אישי (at arm's length) הוא המחיר ההוגן של החברה ומניותיה?  

עוד בפסק הדין: האם תמורת המיזוג (מחיר המכירה) היא הראייה הטובה ביותר לשווי ההוגן של חברה?; האם בנסיבות מסוימות ניתן לקבוע חזקה כי מחיר המכירה של עסקת מיזוג הוא המחיר ההוגן?; עד כמה חששו של השוק מהגברת הרגולציה מהווה גורם המשפיע על הערכת שוויה ההוגן של חברה במסגרת סעד הערכת שווי?; שיטות שונות להערכת שווי הוגן של מניות חברה ויתרונותיהן ומשקלן של כל שיטה ושיטה; באלו נסיבות שיטת הערכת שווי לפי שיטת ה-DCF היא השיטה העדיפה?; מתי נאמר ששיטת ה-DCF היא השיטה הלא נכונה להעריך שווי חברה לצורך מכירתה כעסק חי?; אימתי ניתן להסתמך על תחזית הנהלה עתידית לצורכי הערכת שווי לפי שיטת ה-DCF?
כוכב זהב

13.12.17

ערכאת הערעורים השנייה בוחנת האם בעל שליטה בשלוש חברות ציבוריות, גרף רווחים קצרי מועד בטווח קצר של פחות משישה חודשים, במסגרת מסחר באופציות Call ו- Put; חשיבותו של פסק הדין הוא בהסברים המצויינים ביחס לסוגי אופציות אלה וכיצד המסחר בהן מתנהל בשוק הפתוח, ובניתוח המשפטי של ערכאת הערעורים השנייה, למטרות ולתכלית של סעיף 16(b) לחוק המסחר בניירות ערך משנת 1934 האוסר את גריפתם של רווחים קצרי מועד על ידי אנשי פנים של חברה (לרבות מי שמחזיקים בלמעלה מ- 10% בהונה המונפק של החברה) וכן כלל 16b-6(d) לכללי הרשות לניירות ערך המיישם את האיסור הקבוע בחוק

עוד בפסק הדין: האיסור לגרוף רווחים קצרי מועד בהתאם לסעיף 16(b) לחוק המסחר בניירות ערך; חובת ההשבה הסטטוטורית (disgorgement) בגין גריפת רווחים קצרי מועד לפי סעיף 16(b) לחוק המסחר בניירות ערך; הקשר שבין גריפת רווחים קצרי מועד ועבירת השימוש במידע פנים; תכליתו של סעיף 16(b) לחוק המסחר בניירות ערך משנת 1934; סעיף 16(b) לחוק המסחר בניירות ערך משנת 1934 האוסר על גריפת רווחים קצרי מועד וכן כלל 16b-6(d) לכללי הרשות לניירות ערך שנחקק מכוחו
כוכב זהב

12.12.17

מפגש בין ענקים – קיומו של חוב אמיתי אל מול עקרון סופיות הדיון: מה הן הנסיבות שבגינן בית המשפט לפשיטת רגל (בית משפט של פירוק) רשאי "להציץ מאחורי פסק דין" כדי להשתכנע כי החוב עליו הסתמך הנושה העותר הוא אכן חוב קיים? רוב שופטי העליון קבעו, כי כאשר עתירת נושה מבוססת על חוב פסוק שניתן לאחר קיומו של הליך אדברסרי שבסופו ניתן פסק דין, אך ישנם נימוקים משמעותיים להטיל ספק בשאלה האם מאחורי הפסיקה עומד חוב ממשי לעותר, לבית המשפט לפשיטת רגל יש סמכות לבחון האם אכן מדובר בחוב קיים

עוד בפסק הדין: עתירת נושה כאשר הנושה העותר הסתמך על חוב פסוק שהתקבל לאחר דיון אדברסרי, ולא עלתה כל הצעה של תרמית או קנוניה בהשגת פסק הדין; אישור קיומו של חוב מכוחו של פסק דין כאשר הראיות שהומצאו מציעות שהחוב אינו חוב ממשי; סמכותו של בית המשפט לפשיטת רגל "להציץ מאחורי פסק הדין" שניתן לבחינת קיומו של חוב בפועל
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend