חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

כוכב זהב

11.12.17

בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן עסקת מיזוג שלבעל השליטה היה עניין אישי בה (a controlling transaction) ולנוכח עובדה זו – את הגינותה של העסקה תוך יישום סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; בפסק דין זה מתעוררות שאלות הנוגעות להגדרתה ולמהותה של שליטה, לרבות שאלה מעניינת במיוחד – האם מחזיק ברוב מניות החברה חייב לממש שליטה אפקטיבית על החברה ועל הדירקטוריון על מנת שיראו בו בעל שליטה החייב בחובות אמונים כלפי החברה וכלפי יתר בעלי מניותיה? – שאלה מעניינת שאיננה זוכה להתייחסות מלאה ואולם שאלת הגינותה של עסקה וכיצד היא נבחנת, הן שמכתירות פסק דין זה כפסק דין חשוב מאוד ביחס לעסקאות בעלי שליטה

עוד בפסק הדין: חובות אמונים של בעל שליטה כלפי בעלי מניות מיעוט בעת מכירת שליטה; מיהו בעל השליטה בחברה?; עסקאות בעלי שליטה וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; חובות אמונים וחובות נאמנות; המבחנים לקביעת הגינותה של התקשרות עסקית; הנסיבות שבהן יחילו את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; מבחני סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; האם מחזיק ברוב מניות החברה חייב לממש שליטה אפקטיבית על החברה ועל הדירקטוריון על מנת שיראו בו בעל שליטה החייב בחובות אמונים?; כיצד נקבעת הגינותה של עסקת חברה עם בעל השליטה בה, ומה הם המבחנים לקביעת ההגינות?; האבחנה בין מבחני הגינות העסקה בהקשר של סטנדרט הבחינה של בית המשפט, לבין הגינות העסקה הנבחנת לצורכי מתן סעד הערכת שווי
כוכב זהב

11.12.17

חשיבותו של פסק דין זה, הוא ביישומן של ההלכות הקלאסיות של בתי המשפט בדלוור, ביחס לשאלות: האם דירקטוריון חברה אשר אישר עסקת מיזוג והעביר את העסקה לאישורה של אסיפת בעלי המניות, היה בעל עניין אישי בהתקשרות, וזאת לנוכח קיומן של "עסקאות צדדיות" של מספר אנשי פנים בחברה; והאם הדירקטוריון עמד בחובות האמונים ובחובות הנאמנות שלו, המחייבים את הדירקטוריון לערוך גילוי נאות ומלא ביחס לפרטי עסקה שאת אישורה נדרשה האסיפה לתת

עוד בפסק הדין: חובות הגילוי הנאות של הדירקטוריון ביחס לפרטי עסקת מיזוג וסעד הערכת שווי – quasi appraisal; חובות אמונים וחובות נאמנות; חובות אמונים וחובות תום הלב; על מי מוטל נטל הטיעון להעלות טענות בדבר פגמים שנפלו במידע שגולה לבעלי המניות במסגרת הבחינה, האם הצבעת האסיפה התבססה על מידע מלא?; על מי מוטל נטל הטיעון וההוכחה כנגד הצבעת אסיפת בעלי המניות אשר אישרה ואישררה החלטות דירקטוריון עת מתעורר החשש כי הדירקטוריון היה בעל עניין אישי בפעולה המאושרת?; משמעותו של סעיף פטור (exculpatory provision) הפוטר את הדירקטוריון מנשיאה באחריות בגין הפרת חובות הזהירות; הזכות לעגן במסמכי ההתאגדות של החברה סעיף פטור לטובת הדירקטורים מפני נשיאה באחריות בגין הפרת חובות האמונים לפי סעיף 102(b)(7) לחוק החברות הכללי של דלוור; מהו מידע מהותי לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג, ושיש לשלבו בפרוקסי?; האם כל הטבה אישית של דירקטור הופכת אותו לבעל עניין אישי?
כוכב זהב

6.12.17

ערכאת הערעורים השנייה הופכת הרשעה על פיה, שניתנה בבית המשפט המחוזי על ידי חבר מושבעים, כנגד נאשמים מאנגליה שהשתתפו בהשפעה בדרכי תרמית על שערי ה-LIBOR, לנוכח שימוש בעדות כפויה של הנאשמים שנמסרה באנגליה במסגרת אכיפה מינהלית של ה-FCA, בהליכים משפטיים בארצות הברית, תוך פגיעה בזכותם להימנע מפני הפללה עצמית לפי סעיף 5 לחוקת ארצות הברית ותוך פגיעה בזכותם להליך הוגן לפי סעיף 14 לחוקה; בערעור זה, בוחנת ערכאת הערעורים השנייה את השאלה המשפטית הבאה: האם עדות שניתנה על ידי אדם בכפייה, לפי דינים המאפשרים כפיית מתן עדות על ידי גורמי שלטון זרים, ניתנת לשימוש כנגד נותן העדות, בהליכים פליליים המתנהלים בארצות הברית? ובלשון אחרת – האם יכולים נאשמים בהליכים פליליים בארצות הברית, להתנגד לשימוש בעדותם במסגרת הליכי אכיפה מינהלית בארץ זרה, בטענה לפגיעה בזכותם לפי סעיף 5 לחוקת ארצות הברית המעניקה הגנה מפני הפללה עצמית?

עוד בפסק הדין: סעיף 5 לחוקת ארצות הברית וההגנה על זכות האזרח להליך הוגן לפי סעיף 14 לחוקה; האם עדות שניתנה על ידי אדם באופן שאיננו וולונטרי (בכפייה), לפי דינים המאפשרים כפיית מתן עדות על ידי גורמי שלטון זרים, ניתנת לשימוש כנגד נותן העדות, בהליכים פליליים המתנהלים בארצות הברית?; מסירת עדות במסגרת אכיפה מינהלית והזכות להתגונן מפני הפללה עצמית לפי סעיף 5 לחוקת ארצות הברית בהליכים פליליים; זכותו של נתין זר להליך הוגן לפי סעיף 14 לחוקת ארצות הברית; סעיף 14 לחוקת ארצות הברית המחריג ומונע שימוש בראיות שהתקבלו תוך פגיעה בזכויות יסוד של הנחקרים; עד כמה יכולה הודאה שהתקבלה בכפייה, במסגרת הליכי אכיפה מינהלית באנגליה, לשמש כנגד המפרים בהליכים פליליים המוגשים כנגדם בארצות הברית?
כוכב זהב

5.12.17

נטילת הזדמנות עסקית והפרת חובות הנאמנות של הדירקטורים: מיזם משותף בין שני צדדים שלא הצליח להתרומם, מעלה שאלה עקרונית מורכבת – האם עסקה מאוחרת יותר, בין אחד הצדדים של מיזם משותף לצד שלישי, שתחילתה במיזם המשותף, התגבשה לכלל נטילה שלא כדין של הזדמנות עסקית שהיתה שייכת למיזם המשותף, תוך הפרת חובות האמונים?; בית המשפט הצ'נסרי של דלוור משנס מותניים בעת שהוא מתמודד עם אזורים אפורים אלה; פסק דין חשוב בהחלט בהקשרם של מבחני הבעלות של הזדמנות עסקית! 

עוד בפסק הדין: הפרת חובות אמונים של נושאי משרה בחברה בגין גזילת הזדמנות עסקית השייכת לחברה; האם עסקה מאוחרת יותר, בין אחד הצדדים לצד שלישי, שהולדתה במיזם המשותף, התגבשה לכלל נטילה שלא כדין של הזדמנות עסקית שהיתה שייכת למיזם המשותף?; חוסר ניקיון כפיים של התובע ומשמעות היותו של בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, בית משפט של אקוויטי; חובות הגילוי המלא בין שני צדדים למשא ומתן לקראת התקשרות בהסכם מסחרי והחובה שלא להטעות; כיצד יש להוכיח הפרה של חובות האמונים?; חובות הנאמנות של הדירקטוריון וכיצד הן באות לידי ביטוי בפועל; נטילת הזדמנות עסקית מהחברה והפרת חובות הנאמנות;

5.12.17

מיקומם הגיאוגרפי של חובות לצרכים משפטיים, והמורכבות של חובות אלה, כשגבייתם נעשית באמצעות מכתבי אשראי בין בנקים שונים ממדינות שונות; בית המשפט העליון באנגליה נדרש לבחון צווים שונים שהוצאו על ידי בתי המשפט המקומיים באנגליה, לרבות צו הודעת חוב לצד שלישי, לנוכח קיומם של מכתבי אשראי בין סניף בנק בלונדון, לבין בנק עירקי שפירעונם בוצע באמצעותו של בנק בניו-יורק

עוד בפסק הדין: יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים – הדין באנגליה; פרשנות חוזית למכתבי אשראי; אופן קביעת מיקומו של חוב לצרכים משפטיים; מנגנון ביצוע תשלומים באמצעות מכתבי אשראי
כוכב זהב

4.12.17

שאלה חשובה מאוד עולה לבחינתו של בית המשפט העליון באנגליה: ערעורה של חברה הותנה בהפקדת מלוא סכום פסק הדין שניתן כנגדה – בסך של 3.64 מיליון ליש"ט – בקופת בית המשפט; המערערת טוענת כי במצבה הפיננסי הנוכחי, תנאי זה הוא בבחינת תנאי אשר יימנע את ניהול הערעור או המשכו (to stifle an appeal) ועל כן, יש להעניק לה פטור מכוחם של כללי פרוצדורה המבקשים להבטיח את מיצוי זכויותיה בבית המשפט; הערכאה הנמוכה פסקה כי החברה איננה זכאית לפטור האמור, משום שבעל השליטה של החברה יכול להפקיד סכום זה בקופת בית המשפט! הסוגיה עולה לערעור בבית המשפט העליון באנגליה אשר נדרש לבחון עקרונות יסוד בדוקטרינת האישיות המשפטית הנפרדת לצד עקרונות הנוגעים לזכויות מתדיינים בבית המשפט 

עוד בפסק הדין: דרישה להפקדת סכום פסק דין בקופת בית המשפט ועקרון ההגנה על זכויות מתדיינים למצות את מלוא ההליכים העומדים לרשותם על פי דין; עקרון האישיות המשפטית הנפרדת בין בעל שליטה לבין חברה, ביחס להליכים משפטיים של החברה; האם מוסמך בית משפט לדרוש כי בעל השליטה יפקיד את סכום פסק הדין שנפסק כנגד החברה שבשליטתו כתנאי למתן רשות ערעור על פסק הדין?; עקרון האישיות המשפטית הנפרדת בין חברה שנקלעה לקשיים כלכליים ובין בעל השליטה בה

3.12.17

 החברה הנתבעת מבקשת טיעון מחדש בסוגיה הבאה – האם ניתן לאשר רטרואקטיבית פעולה שביצע תאגיד, במצב בו בעלי מניות הרוב הזכאים להצביע בקשר לפעולה זו סירבו במכוון לאשרה? למעשה מבוקש כאן דיון מחודש בשאלה שנשאלה זה מכבר בתיק זה; בית המשפט פוסק, כי לא הוכח שבית המשפט התעלם במופע ראשון מהחלטה או עיקרון משפטי בעל השלכה מכרעת או שלא הבין נכונה את העובדות או את הדין החל; לפיכך, אין מקום לטיעון מחדש

עוד בפסק הדין: טיעון מחדש לפי כלל  59(f) לכללי בית המשפט הצ'נסרי.
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend