4.8.19

פשיטת "מעיל השליטה" על ידי מנגנון ההגנה הכפול לפי הלכת MFW: בפסק דין נוסף וחשוב של בית המשפט העליון בדלוור, נפסק כי את מנגנון ההגנה הכפול של הלכת MFW יש ליישם כבר בשלבים המוקדמים ולפני תחילת המשא ומתן המהותי ביחס לתנאים הכלכליים של העסקה שאם לא כן, הדירקטוריון איננו רשאי ליהנות מחסינות חזקת שיקול הדעת העסקי  

עוד בפסק הדין: יישום מנגנון ההגנה הכפול של הלכת MFW בשלבים המוקדמים וקודם לתחילת המשא ומתן על התנאים המהותיים הפיננסים של העסקה, כפי שנפסק בהלכת Synutra, על מנת להבטיח את חסינות חזקת שיקול הדעת העסקי של הדירקטוריון בעסקאות בעלי שליטה; האם ניתן ליישם את הלכת MFW גם על עסקאות מיזוג שלא הותנו למן הרגע הראשון, במנגנון ההגנה הכפול שההלכה מציעה?; משמעות המונח "מלכתחילה" – ab-initio – בהתייחס להתנאתו המוקדמת של בעל השליטה כי התקשרות החברה עימו, תיעשה על בסיס עקרונות הלכת MFW?; הדרכים לבסס את חזקת שיקול דעתו של הדירקטוריון לפי דוקטרינת MFW ולפי דוקטרינת  Corwin; האם טענה כי הוועדה המיוחדת הפרה את חובת הזהירות מספיקה לנטרל את האפקט של הלכת MFW ולהחיל את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה?; מנגנון הגנה כפול לטובת בעלי מניות המיעוט בעסקת חברה עם בעל השליטה בה הכולל מעורבותה של ועדת דירקטוריון מיוחדת והצבעת בעלי מניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; עסקת חברה עם בעל השליטה בה ומנגנון ההגנה הכפול לטובת המיעוט המזכה בהגנה מפני התערבות שיפוטית גבוהה; יישום סטנדרט הבחינה השיפוטי לפי כלל שיקול הדעת העסקי בעת שבעל השליטה מתנה את התקשרות החברה עימו במנגנון הגנה כפול לטובת בעלי מניות המיעוט; מנגנון ההגנה הכפול – dual protection – של הלכת MFW; פסקי דין המיישמים את הלכת MFW; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; אלו סוגי חובות יש לבעל השליטה כלפי החברה וכלפי בעלי מניות המיעוט?; עסקאות חברה עם בעל השליטה וההנחה כי הוא מצוי משני צידי המתרס