חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

12.5.19

תום ליבו של בעל מניות המבקש להגיש תביעה נגזרת כתנאי ראשוני לאישורה של התביעה: בית המשפט הגבוה של הרפובליקה של סינגפור מעמיק בדרישת תום הלב של העותר – בעל מניות בחברה – אשר ביקש לנהל תביעה נגזרת בשם חברה, לנוכח מספר מהלכים עסקיים שביצעו הדירקטורים שמונו על ידי בעל השליטה, ושלעמדת בעל המניות, היוו גילוי וחשיפה שלא כדין של סודותיה המסחריים של החברה, תוך הפרת חובות האמונים שלהם

עוד בפסק הדין: חובת תום הלב של תובע בתביעה נגזרת; דרישת תום הלב כלפי המבקש להגיש תביעה נגזרת בשם חברה לפי סעיף 216A לחוק החברות של סינגפור; התנאים לאישורה של תביעה נגזרת; התנאים לאישורה של תביעה נגזרת – הדין בסינגפור.

3.11.19

בית המשפט העליון בדלוור מקבל לידיו את ערעורם של בעלי מניות בחברה, אשר טוענים כי התפרצות הליסטריה במוצרי החברה (גלידה) מדגימה כישלון פיקוח מצידו של הדירקטוריון על פי הלכת Caremark ועל כן, הרי שהדירקטוריון הפר את חובות תום הלב וחובות הנאמנות שלו כלפי החברה וכלפי בעלי מניותיה; בית המשפט העליון מקבל את הערעור והופך את הכרעת בית המשפט הצ'נסרי, תוך דיון מעמיק בשתי סוגיות חשובות: ראשית, מיהו דירקטור עצמאי ובלתי קשור בהתייחס לשאלת יעילותה של הפנייה המוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת בשם החברה? ושנית, באילו מקרים יראו ב"פספוס" של הדירקטוריון, את קרותו של אירוע שהתרחש בחברה, ככישלון פיקוח תוך הפרת חובות האמונים שלו?

עוד בפסק הדין: מהם חובות האמונים של הדירקטורים בחברת האחזקות ביחס לחובת הפיקוח על פעילותה באמצעות חברת-הבת ובפרט מה הדין כאשר החוזה קובע כי חברת-הבת תנוהל באופן אקסקלוסיבי על ידי ישות נפרדת?; האם נושאי המשרה בחברה חבים בחובות  Caremark?; בהנחה כי נושאי המשרה אינם חבים בחובות Caremark, מה הם חובות האמונים של נושא משרה בתביעה נגזרת שעניינה טראומה תאגידית ועל פי איזה סטנדרט שיפוטי ייבחנו חובות אלה? – חובות הפיקוח של הדירקטוריון וחובת ההתייחסות ל"דגלים אדומים"; אי יעילות בפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפני הגשת תביעה נגזרת; טענת Caremark ואחריות הדירקטוריון בגין אי-מילוי חובות הפיקוח על התנהלות החברה; כישלון הפיקוח של הדירקטוריון ו"הטראומה התאגידית" הנובעת מכך; מבחני יעילותה של הפנייה המוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של תביעה נגזרת לפי פרשות Rales v. Blasband ו-Aronson v. Lewis; האבחנה בין כישלון פיקוח שבו הדירקטוריון לא זיהה פעילות תרמיתית ופלילית בתאגיד, ובין כישלון פיקוח על ניהול הסיכונים העסקיים בתאגיד; מה הן העילות המשפטיות המבססות את הפטור של בעל מניות מפנייה מוקדמת לדירקטוריון; מהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי ביחס לשאלת אי-היעילות שבפנייה מוקדמת עובר להגשתה של תביעה נגזרת; חובות האמונים וחובות הנאמנות; חובות הפיקוח של הדירקטוריון והחובה לפעול בתום לב

כוכב זהב

25.2.19

סעיף "מאמצים מסחריים סבירים" (commercially reasonable efforts) – אשר נהוג לכללו בעסקת מיזוג שבה התמורה מבוססת על תמורה מיידית וכן על הצלחות עתידיות לאחר השלמת המיזוג – נבחן כאן על ידי בית המשפט הצ'נסרי, אשר נדרש לשאלה, האם החברה הרוכשת עמדה בחובתה להשקיע "מאמצים מסחריים סבירים" להשלים את פיתוחה של תרופה נשוא עסקת המיזוג, ושעל בסיס הצלחה זו, היתה המוכרת זכאית לתשלומי תמורה מהכנסות?

עוד בפסק הדין: סעיף "מאמצים סבירים" הנקבע בעסקאות מיזוג שבמסגרתן התמורה למוכרת צפוי להגיע גם מיעדים כלכליים עתידיים לאחר המכירה; כיצד ניתן להוכיח כי רוכשת שהתחייבה ל"מאמצים סבירים" להגיע ליעדים לאחר השלמת עסקת מיזוג, הפרה חובתה זו?; עוולת גרם הפרת חוזה; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וסטנדרט הפרשנות של בית המשפט; פרשנות חוזים ביחס למצגים והתחייבויות בחוזה; פרשנות חוזית במקרה שבו החוזה מגבש דו-משמעות; השלמת פערים חוזיים והשלמתם או אי-השלמתם על ידי בית המשפט; חופש החוזים והימנעות מהתערבות בהסדרים חוזיים בין צדדים מתוחכמים להסכם, בפרט כאשר ההתערבות המבוקשת מנוגדת ללשונו המפורשת של ההסכם; החובה לפרש הסכם כמכלול, תוך מתן תוקף לכל תניה שבו
כוכב זהב

25.2.19

מניעיו של מנכ"ל "לשימור עצמי" במסגרת עסקת מיזוג אליה הוא דוחף ושבמסגרתה הובטח לו מקומו בחברה גם לאחר המיזוג, נבחנת על ידי בית המשפט הצ'נסרי בראי בקשת הנתבעים לדחות את התביעה על הסף, לנוכח אשרור העסקה על ידי האסיפה ותחולת "האפקט המטהר" של הלכת Corwin; בית המשפט הצ'נסרי מעמיק ובוחן, האם הדירקטוריון והמנכ"ל עמדו בחובתם לחמש את האסיפה במלוא המידע המהותי הרלבנטי עבורה, להצביע בעד העסקה, על מנת שניתן יהיה להחיל את "האפקט המטהר" של דוקטרינת Corwin וכתוצאה מכך, להחיל את סטנדרט הבחינה לפי כלל שיקול הדעת העסקי

עוד בפסק הדין: הפרת חובות אמונים של דירקטורים בניהול משא ומתן לקראת מיזוג החברה; משמעות החובה להשיא רווחים; חובת הדירקטוריון להשיא רווחים לטובת בעלי המניות בעסקה להחלפת השליטה לפי פסק הדין "Revlon" (טענות רבלון); "האפקט המטהר" של הצבעת בעלי מניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות והקמת חזקת שיקול הדעת העסקי וטובת הדירקטוריון; האם הצבעת אסיפת בעלי מניות יכולה "לטהר" החלטת דירקטוריון נגועה או חשודה בהיותה נגועה בעניין אישי?; מהו מידע "מהותי" לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג, שיש לשלבו בפרוקסי?; חובות הגילוי הנאות של דירקטוריון במסמכי הפרוקסי; ההיסטוריה של כוח האשרור של האסיפה ושל "האפקט המטהר" של הצבעה בלתי מוטית המתקבלת על בסיס מידע מלא; על מי מוטל הנטל להוכיח את קיומו של "האפקט המטהר" של הצבעת האסיפה?; על מי מוטל נטל הטיעון להעלות טענות בדבר פגמים שנפלו במידע שגולה לבעלי המניות במסגרת הבחינה, האם הצבעת האסיפה התבססה על מידע מלא?; על הקשר שבין קבלת החלטה מושכלת על בסיס מידע מלא ובין חזקת שיקול הדעת העסקי של הדירקטוריון; מהי חזקת שיקול הדעת העסקי?; מהו מידע מהותי למשקיע הסביר?; מהו מידע מהותי לבעל מניות מיעוט אשר נרכש החוצה בהצעת רכש?; חובות הגילוי הנאות של חברה בעת פנייה לציבור המשקיעים בהצעת רכש; חשיבותם של מסמכי הפרוקסי; אימתי לא ייושמו הלכת Corwin ו"האפקט המטהר" של הצבעת בעלי המניות על עסקה שאושרה בחברה בניגוד עניינים?; אשרור פעולות חברה על ידי אסיפת בעלי המניות

30.4.19

טעות בשיקול דעתה של ההנהלה, תחת פיקוחו של הדירקטוריון, הובילה לאיבוד לקוח עיקרי של חברה אשר בחר שלא לחדש את הקשר החוזי עימה; כעת, נדרש בית המשפט הצ'נסרי בדלוור לבחון האם כישלונם האמור של נושאי המשרה בחברה, הוליד לטובת בעלי המניות, את הזכות לחקור את האירועים ובמסגרת זו, את הזכות לעיין במסמכי החברה; פסק דין חשוב ויסודי ביסודות סעיף 220 לחוק החברות הכללי של דלוור, המעניק לבעל מניות את זכות העיון במסמכי חברה, לצד חובתו של בעל המניות לעמוד בנטלי הוכחה מוקדמים המקימים לטובתו "עילה טובה" לגילוי מידע שאיננו שייך לו, אלא שייך לחברה

עוד בפסק הדין: האם הטענה כי "היכן שיש עשן יש גם אש" היא מספיקה מבחינה ראייתית על מנת לבסס את זכותו של בעל המניות לקבל צו גילוי ועיון במסמכי החברה לפי סעיף 220 לחוק החברות הכללי של דלוור?; דרישת גילוי ועיון במסמכי חברה בטענה כי כישלון חידוש חוזה עיקרי עם לקוח מהותי של החברה, התגבשה לכלל הפרה של חובות האמונים של ההנהלה, המזכה בזכות העיון במסמכי החברה על ידי בעל המניות; גילוי מסמכים והיקפו במסגרת דרישה של בעל מניות לפי סעיף 220 לחוק החברות בדלוור; מה בעל מניות נדרש להראות ולהוכיח על מנת שתקום לטובתו זכות העיון הקבועה בסעיף 220 לחוק החברות?; מה תפקידו של בית המשפט במסגרת הליכי גילוי ועיון הנערכים לבקשת בעל מניות לפי סעיף 220 לחוק החברות בדלוור?; אלו עילות מקימות לבעל המניות את הזכות להליכי גילוי ועיון במסמכים?; זכות עיון של בעלי מניות חברה במסמכי חברה; מהי "מטרה ראויה" שבגינה בעל מניות זכאי לממש את זכות העיון שלו במסמכי חברה?
כוכב זהב

29.10.19

תקיפת החלטת דירקטוריון לחלק דיבידנד: סביב התנגדותו של נושה לחלוקת דיבידנד שביצע דירקטוריון בחברה, בית המשפט הצ'נסרי מעמיק בשלוש שאלות משפטיות שטרם נבחנו בעבר ושבבסיסן, הן מחייבות מענה לשאלה המוקדמת – מיהו "נושה" של חברה? בין יתר השאלות המורכבות הנבחנות בפרשה זו, נבחנת גם השאלה, מי מוסמך לתקוף החלטת דירקטוריון לבצע חלוקות, לרבות חלוקת דיבידנד לטובת בעלי המניות של החברה, תוך פגיעה בכרית הביטחון הפיננסית של החברה, על פי סעיף 174 לחוק החברות הכללי של דלוור?

עוד בפסק הדין: האם נדרש על תובע הטוען לחלוקה אסורה כי יהיה בגדר נושה על פי פסק דין (judgement creditor) במועד החלוקה האסורה, במקרה של חדלות פירעון של החברה?; האם תקופת התיישנות בת שש שנים הקבועה בסעיף 174 לחוק הינה תקופת התיישנות שלגביה עקרונות "הגרירה" ניתנים ליישום, או לחילופין שעסקינן בהוראת חוק שלא ניתן להחיל עליה את עקרונות הגרירה?; סעיף 174 לחוק החברות אשר מאפשר לתקוף בבית המשפט בדלוור, החלטות חלוקה, לרבות חלוקת דיבידנד, של הדירקטוריון; האם שנת "הגילוי" הקבועה בסעיף 1309(1) לחוק העברה במרמה האחיד של דלוור, מתחילה במועד שבו עצם התקיימותה של העברה אסורה התגלתה, או יכולה היתה להתגלות באופן סביר, או שמא, שנת הגילוי מתחילה במועד שבו טבע התרמית התגלה או יכול היה באופן סביר להתגלות?; תחילת מניין ההתיישנות בעבירה של העברה תרמיתית של נכסי חברה; מיהו "נושה" של חברה?; העברה תרמיתית אסורה של הון חברה על ידי דירקטור; העברת נכסי חברה לחברות קשורות לנושא המשרה תוך ניצול מעמדו; המבחנים ליישומם של דיני ההשתק (estopple); עקרונות יסוד של דיני ההשתק וכיבוד החלטות והכרעות קודמות של בתי המשפט במחלוקת הנדונה; חזקת עצמאותו ואי-תלותו של הדירקטור – מתי היא מתקיימת, ומתי היא מופרכת?

24.2.19

שתי קרנות פנסיה הגישו תביעה ייצוגית נגד חברה ונגד מספר נושאי משרה בה בגין הפרות של דיני ניירות ערך, על רקע הצגת מצגים כוזבים ומטעים מהותיים בקשר לתוצאות הפיננסיות של החברה, בקרות פנימיות ותחזיות הרווחים, אשר הוצגו כולם במסגרת דיווח מחודש שפרסמה החברה; במסגרת הדיווח המחודש הודתה החברה בקיומו של טון לא עקבי ולעיתים בלתי הולם בהנהלה הבכירה, אשר יצר אווירה בה לעיתים התקבלו החלטות חשבונאיות לקויות ולא נמסר מידע קריטי; בית המשפט המחוזי קיבל את בקשת הנתבעים לדחות את התביעה על הסף; בערעור על ההחלטה בוחנת ערכאת הערעורים האם הצליחו קרנות הפנסיה לבסס את יסוד הכוונה הנדרש להוכחת עילת תרמית בניירות ערך?

עוד בפסק הדין: תרמית בניירות ערך – הסטנדרט המשפטי שחל על הטענה; האם הצליחו התובעות לעמוד ברף הטיעון המוגבר שמציב חוק PSLRA? אלו שיקולים יש לשקול במסגרת בחינת יסוד הכוונה הנדרש להוכחת עילת תרמית בניירות ערך, והאם בנסיבות המקרה שיקולים אלו מצביעים על היעדרו או קיומו של יסוד הכוונה?

פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend