חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

14.4.19

מקרה של דילול הון בעל השלכות פיננסיות קשות כלפי בעלי מניות המיעוט במועד מכירתה לצד שלישי בסמוך לאחר הדילול, מוביל להגשת תביעה זו, בתחילה בבית המשפט בטקסס ולאחר מכן בבית המשפט הצ'נסרי בדלוור, והוא נסב סביב שתי שאלות משפטיות עיקריות: ראשית, האם הצלחת הנתבעים להעביר את התביעה לדלוור, במסגרת אכיפת סעיף פורום נבחר בהסכם בעלי המניות, משמעו גם שקם כלפי הנתבעים השתק שיפוטי לטעון כי עילת התביעה איננה ישירה אלא רק נגזרת?; שנית, האם ניתן להחיל את הלכת Gentile הקובעת את התנאים להכיר בדילול הון כעילת תביעה דואלית – הן ישירה והן נגזרת – גם במקרים שאין שליטה בחברה?

עוד בפסק הדין: האם הצלחת הנתבעים לאכוף פורום נבחר בהסכם בעלי המניות, משמעו כי קם כלפיהם השתק שיפוטי והם אינם רשאים להעלות טענות מקדמיות כדוגמת היותה של עילת התביעה נגזרת ולא ישירה, לאחר העברת התיק לפורום הנבחר?; האם ניתן להחיל את הלכת Gentile הקובעת את התנאים להכיר בדילול הון כעילת תביעה דואלית – הן ישירה והן נגזרת – גם במקרים שאין שליטה בחברה?; הלכת Gentile הקובעת את החריג כי כאשר העברה אסורה של נכסי חברה נעשית לבעל השליטה וכוללת העברה הן של תמורה פיננסית והן של כוח הצבעה הניטלים מהמיעוט – אזי עילת התביעה היא ישירה ונגזרת; מדוע העברה אסורה של נכסי חברה ודילול הונה מקימים עילת תביעה נגזרת השייכת לחברה?; מדוע כאשר פעולת דילול אסורה או העברה אסורה של נכסי חברה פוגעת גם בשווי אחזקות בעלי המניות נותרת עילת התביעה בגדר נגזרת השייכת לחברה?; אילו תנאים לפי הלכת Gentile מקימים זכות תביעה דואלית כלומר גם נגזרת וגם אישית של בעל המניות?; האם יש להחיל את הלכת Gentile באופן נרחב או באופן דווקני?; הגדרתן של עסקאות הנעשות בניגוד עניינים; חובות אמונים של בעל שליטה כלפי בעלי מניות מיעוט בעת מכירת שליטה; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; אלו סוגי חובות יש לבעל השליטה כלפי החברה וכלפי בעלי מניות המיעוט?; עקרונות הלכת Tooley; אימתי עילת תביעה של הפרת חובות האמונים היא בבחינת עילת תביעה נגזרת, ואימתי היא בבחינת עילת תביעה ישירה?; ההבדל בין תביעה נגזרת לתביעה ייצוגית

13.1.19

בית המשפט העליון באוסטרליה דן בעקרונות ובמרכיבי האיסור על חברה, להעניק סיוע פיננסי לצורך רכישת מניותיה; בתוך כך, דיון בהיסטוריה של האיסור להעניק "סיוע פיננסי" לרכישת מניות החברה, ביסודותיו האנגליים של האיסור, ובאופן יישומו במשפט האוסטרלי, תוך התחשבות או גילוי גמישות (במידה מסויימת מאוד) בעולם המסחר; דיון חשוב מאוד מתנהל ביחס לשאלה – מהו, למעשה, "סיוע פיננסי"?

עוד בפסק הדין: האיסור על חברה לסייע פיננסית ברכישת מניותיה; ההיסטוריה של אנגליה ואוסטרליה, שהובילו לחקיקת האיסור להשתמש בכספי חברה לצורכי רכישת מניותיה בשתי המדינות; מה מוגדר כ"סיוע פיננסי אסור" של חברה לצורכי רכישת מניותיה; סעיף 260A(1) לחוק התאגידים האוסטרלי אשר קובע כי חברה יכולה לסייע פיננסית ברכישת מניותיה, כל עוד הסיוע הפיננסי איננו פוגע באופן מהותי בחברה, בבעלי מניותיה ביכולת החברה לפרוע חובותיה לנושיה; משמעותן והשלכותיהן המשפטיות של מגבלות עבירות של מניות חברה; חוקת חברה הקובעת הגבלת עבירות על מניותיה, באופן שמחייב בעל מניות מוכר, להציע לבעלי המניות הקיימים לרכוש את המניות לפני הזמנת צד ג' לרכוש; זכות סירוב ראשונה לבעלי מניות החברה לרכוש את המניות הנמכרות על ידי בעל מניות מוכר.

29.7.19

בית המשפט העליון של סינגפור קובע נתונים ומרכיבים שיש להתחשב בהם, ביחס להערכת השווי של בעלת מניות מיעוט, שבגין פעולותיה המקפחות והעושקות של החברה, אולצה בעלת המניות למכור אחזקותיה; בתוך כך, בית המשפט דוחה טענות מצד החברה, בדבר הפרת הסכם בעלי המניות על ידי בעלת מניות המיעוט, בקובעו כי סיבת מכירת אחזקותיה נבעה מעושק המיעוט ולא מהפרת ההסכם כפי שכעת נטען; מרכיבי השווי ההוגן במקרה כאן, הם מעניינים באשר הם כוללים גם התייחסות חשובה של בית המשפט, להתנהלותה הפסולה של החברה במסגרת גיבושם

עוד בפסק הדין: אלו מרכיבים יש לקחת בחשבון במסגרת הערכת שווי חברה, שנעשית לצורכי מכירת אחזקותיה של בעלת מניות מיעוט שספגה פעולות של עושק וקיפוח שביצעה כלפיה החברה?; עושק וקיפוח המיעוט והשלכותיהן של פעולות אלו שביצעה החברה, על שווי המניות של בעלת מניות המיעוט שכעת מוכרת אחזקותיה; הנחות או הטבות שניתן להעניק לבעלי מניות מיעוט שנדחקו למכור אחזקותיהם עקב פעולות של עושק וקיפוח המיעוט

8.1.20

כוונת צדדים להתקשר בחוזה מחייב ביניהם: פסק דין זה מעניין בעיקר משום שהוא מדגים את המבחנים לזיהוי הסכמת הצדדים לקשור עצמם בעסקת מיזם משותף מחייבת ביניהם; לאחר שבית המשפט העליון קבע, בסיבוב קודם, כי התנאים העיקריים בחוזה היו מסויימים דיים, וכי התגבשה תמורה משפטית כנדרש לגיבושו של חוזה בדלוור, נותר לבית המשפט הצ'נסרי לבחון את עצם כוונת הצדדים להתקשר בחוזה מחייב, בנסיבות שבהם החוזה, מחד, חתום, אך הראיות מצביעות על היעדר כוונה ורצון להתקשר בחוזה מחייב

עוד בפסק הדין: התנאים לקביעת קיומו של חוזה תקף ובר-אכיפה בין צדדים כשצד אחד מתנגד לתוקפו; הצורך בהוכחת כוונת צדדים להתקשר בחוזה מחייב, על מנת לקבוע את קיומו של הסכם תקף; הדרך להוכיח "כוונת צדדים להתקשר בחוזה מחייב" כאשר החתימה על ההסכם איננה מספיקה לשם כך.

10.4.19

זוהי בקשת טיעון מחדש בהחלטת בית המשפט בבקשת דחייה על הסף של תביעה נגזרת, שהגישו שותפים מוגבלים כנגד השותפה הכללית וחברת-האם שלה, על רקע קריסתה של חברת גלידות בשל התפרצות של ליסטריה במתקניה; האם בית המשפט לא הבין נכונה את הדין המבוסס היטב בדלוור, שמאפשר להטיל אחריות בגין יחסי שליחות על חברת-האם, על רקע הפרת חוזה שביצעה חברת-הבת (השותפה הכללית)?

עוד בפסק הדין: הרמת מסך, דיני שליחות ואחריות מיזם משותף; בקשת לטיעון מחדש – אימתי תתקבל? תיקון כתב התביעה לפי כלל 15(aaa) והשלכותיה של בקשת דחייה על הסף על יישומו של כלל זה
כוכב זהב

7.1.20

תביעה שנראית על פניה מבטיחה, ושבמסגרתה מבקשת חברה ממנכ"ל ודירקטור לשעבר להוכיח שהוצאות שהוציא, והסכמים שגרם לגיבושם, בין החברה ובין חברה-בת בבעלותו המלאה, הן הוצאות "הוגנות במלואן" ולטובת החברה – מסתיימת בקול ענות חלשלשה לנוכח כישלון התביעה להראות, על פניו, את יסודות הפרת חובת הנאמנות (חוסר תום לב ובזבוז תאגידי); בית המשפט הצ'נסרי בדלוור מונה ארבעה פסקי דין שבהם הצליחו התובעים להסיט את נטל הראיה לכתפי נושא המשרה הנתבע, ושבגין הצלחה זו נדרש המנהל הנתבע להראות ולהוכיח כי העסקאות העצמיות אותן ביצע, היו הוגנות במלואן, זאת לנוכח החשד כי אלו בוצעו תוך הפרת חובות הנאמנות; לפנינו פסק דין קלאסי, בהקשר של הפרת חובות הנאמנות

עוד בפסק הדין: עסקאות עצמיות של נושאי המשרה בחברה והפרת חובת הנאמנות; כינוס אסיפת בעלי מניות בהוראת בית משפט לפי סעיף 211 לחוק החברות הכללי של דלוור; התנאים שבהם בית המשפט בדלוור יתערב בעקבות מבוי סתום (deadlock) בדירקטוריון; בית המשפט הצ'נסרי כבית משפט של יושר (אקוויטי); חוסר ניקיון כפיים של התובע ומשמעות היותו של בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, בית משפט של אקוויטי; חובות אמונים וחובת הנאמנות; חובות אמונים וחובת תום לב; פעולת דירקטוריון בלתי תקפה משום שהתקבלה ללא הקוורום הנדרש לפתיחת ישיבת הדירקטוריון כנדרש על פי דין ועל פי מסמכי ההתאגדות של החברה; מהו עניין אישי של דירקטור או של נושא משרה בחברה?; פעולת דירקטור תוך קידום עניינו האישי וההנחה כי הוא ניצב משני צידי המתרס; העברה תרמיתית אסורה של הון חברה על ידי דירקטור; העברת נכסי חברה לחברות קשורות לנושא המשרה תוך ניצול מעמדו; מהי "הטבה מהותית" לדירקטור ההופכת אותו לבעל עניין אישי בהתקשרות החברה?; הגדרתן של עסקאות הנעשות בניגוד עניינים; משמעותו של סעיף פטור (exculpatory provision) הפוטר את הדירקטוריון מנשיאה באחריות בגין הפרת חובות הזהירות; סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה בעסקאות צדדיות של נושאי המשרה בחברה; האם כל הטבה אישית של דירקטור הופכת אותו לבעל עניין אישי?; מהי "הטבה מהותית" לדירקטור ההופכת אותו לבעל עניין אישי בהתקשרות החברה?; הנסיבות שבהן יחילו את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; העמסת הוצאות אישיות על החברה שאינן קשורות בקידום עסקיה כמגבשות עילת בזבוז תאגידי; שימוש בכספי ובנכסי חברה לצרכים פרטיים מבסס עילות של בזבוז תאגידי ועסקאות בניגוד עניינים; בזבוז תאגידי והפרת חובת הנאמנות של נושאי המשרה בחברה.

18.9.19

בית המשפט בוחן מחלוקת חוזית על רקע הסכם רכישה של עסק פעיל, לרבות נטילת התחייבויותיו הקודמות של העסק; לטענת התובעים, הנתבעים הפרו את מחויבויות השיפוי שלהם בהתאם להסכם הרכישה בין הצדדים, ואילו מנגד, הנתבעים טוענים כי התובעים לא עמדו בחובתם למזער את הנזקים שנגרמו להם

עוד בפסק הדין: פסיקה מקוצרת בעילה של הפרת חוזה וכללי הפרשנות בדלוור; החובה למזער נזקים לפני ואחרי שהייתה הפרה של החוזה; האם יכולה דוקטרינת ידיים בלתי נקיות לספק הגנה מפני עילה משפטית טהורה?
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend